Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А08-9687/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-9687/2019
г. Белгород
03 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лило Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, третьи лица: АО "Белгородское" по племенной работе, АО "Белгородские молочные фермы", АО "Молочная компания "ФИО2", ООО "ФИО2 – Агро", ООО "Молочная компания "ФИО2 2", ООО "Молочная компания "Северский Донец", ООО "Нива" о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 04.07.2019г., по которому ФИО1 как директор ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" переуступил себе как физическому лицу, право требования задолженности по договорам об оказании услуг по охране объектов, заключенных с АО «Белгородское» по племенной работе, АО «Белгородские молочные фермы», АО «Молочная компания «ФИО2», ООО «ФИО2 - Агро», ООО «Молочная компания «ФИО2 2», ООО «Молочная компания «Северский Донец» и ООО «Нива».

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что занимая должность директора общества, ФИО1 04 июля 2019 года действуя от имени организации, заключил договор уступки требования (цессии) по которому он как директор общества, переуступил себе, как физическому лицу, право требования оплаты по договорам об оказании услуг по охране объектов заключенных между истцом и третьими лицами. Размер переуступленных требований, составил 5 766 630 рублей 08 копеек.

ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований. Сообщил, что оспариваемый договор в организации, с которыми были заключены договоры об оказании услуг по охране объектов, не передавал, денежные средства по оспариваемому договору не получал.

В соответствии с правилами ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а так же достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии с письменным отзывом, представленным в материалы дела против удовлетворения заявления возражал.

Учитывая требования статей 121-123, 156, 163 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств, заслушав пояснения сторон и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04 июля 2019 года между ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии).

В пункте 1.1. договора указано, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) платы по следующим договорам об оказании услуг по охране объектов:

- № 230517/418/4 от 22 мая 2017 года заключенного между Цедентом и АО «Белгородское» по племенной работе (ИНН <***>), в сумме 164 799 рублей 36 копеек, без НДС;

- № 090817/662 10 августа 2017 года, № 090817/661 от 10 августа 2017 года, № ЦНВ00000199, от 01 апреля 2019 года, заключенных между Цедентом и АО «Белгородские молочные фермы» (ИНН <***>), в сумме 879 821 рубль 69 копеек, без НДС;

- № 230517/418/2 от 22 мая 2017 года, заключенного между Цедентом и АО «Молочная компания «ФИО2» (ИНН <***>), в сумме 561 693 рубля 60 копеек, без НДС;

- № 040817/654 от 04 августа 2017 года, № 040817/655 от 04 августа 2017 года, заключенных между Цедентом и ООО «ФИО2 - Агро» (ИНН <***>), в сумме 404 623 рубля 16 копеек, без НДС;

- № 160617/513 от 08 июня 2017 года, № 160617/510 от 08 июня 2017 года, заключенных между Цедентом и ООО «Молочная компания «ФИО2 2» (ИНН <***>), в сумме 2 915 547 рублей 42 копейки, без НДС;

- № 230517/418/3 от 22 мая 2017 года, № 230517/419/3 от 22 мая 2017 года, заключенных между Цедентом и ООО «Молочная компания «Северский Донец» (ИНН <***>), в сумме 412 046 рублей 32 копейки, без НДС;

- № 160617/511 от 08 июня 2017 года, № 160617/512 от 08 июня 2017 года, № ЦЧМК0001715 от 01 апреля 2019 года, заключенных между Цедентом и ООО «Нива» (ИНН <***>), в сумме 428 098 рублей53 копейки, без НДС.

Пунктом 1.3. договора установлено, что вместе с правами требования, предусмотренными п. 1.1. настоящего договора, Цедент уступает задолженность в размере 769 388 рублей 17 копеек, возникшую из Соглашения от 28 июня 2019 года.

Пунктом 1.4. договора, установлено, что стороны договора определи, что общая сумма уступаемых в соответствии с п. 1.1., 1.3. Договора требований составляет 5 766 630 рублей 08 копеек.

Пунктом 2.3. договора установлено, что Цедент обязуется в 3-х дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должников об уступке своих прав и обязанностей по договорам, указанным в п. 1.1. настоящего Договора.

Представленными в материалы дела договорами об оказании услуг по охране объектов, заключенных между ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» с одной стороны и АО «Белгородское» по племенной работе, АО «Белгородские молочные фермы», АО «Молочная компания «ФИО2», ООО «ФИО2 - Агро», ООО «Молочная компания «ФИО2 2», ООО «Молочная компания «Северский Донец», ООО «Нива», с другой стороны; актами выполненных работ и актами сверок взаимных расчетов, подтверждается наличие задолженности вышеуказанных организаций, перед ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», на момент заключения ФИО1 оспариваемого договора уступки требования (цессии).

Ответом исх. № 919, от 07 августа 2019 года на претензию ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», АО «Белгородское» по племенной работе сообщает об отказе по оплате задолженности по договору № 230517/418/4, от 22 мая 2017 года, мотивируя это поступлением в их адрес уведомления о том, что 04 июля 2019 года между ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право (требование) платы по договору № 230517/418/4, от 22 мая 2017 года, в связи с чем, права требования по договору № 230517/418/4, от 22 мая 2017 года перешли к ФИО1

Аналогичные ответы исх. № 920, от 07 августа 2019 года, исх. № 936, от 09 августа 2019 года поступили в адрес ООО «Особый Доступ Агро-1» от ООО «ФИО2 – Агро» и ООО «Молочная компания «ФИО2 2», которыми они отказали ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» производить оплату по договорам 040817/654 от 04 августа 2017 года, № 040817/655 от 04 августа 2017 года, № 160617/513 от 08 июня 2017 года и № 160617/510 от 08 июня 2017 года, ссылаясь на перешедшее к ФИО1 по договору уступки требования (цессии) от 04 июля 2019 года, право требовать оплату по указанным договорам.

Копией выписки о движении денежных средств по счету ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», предоставленной ПАО «Альфа Банк» за период с 01 января 2018 года по 29 июля 2019 года, установлено отсутствие поступления на счет истца от АО «Белгородское» по племенной работе, АО «Белгородские молочные фермы», АО «Молочная компания «ФИО2», ООО «ФИО2 - Агро», ООО «Молочная компания «ФИО2 2», ООО «Молочная компания «Северский Донец», ООО «Нива», денежных средств по вышеприведенным договорам об оказании услуг по охране объектов.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 2 ст. 166 ГК РФ определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с положениями ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Частью 3.1. ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленного истцом Устава общества следует, что действия директора общества были ограничены.

Так пунктом 3.25 Устава ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», директор не вправе без согласия общего собрания участников совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, кредитов с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Помимо Устава общества, ограничения директора в полномочиях при управлении обществом, ограничивались трудовым договором и должностной инструкцией.

Трудовым договором с директором № 11, от 21 марта 2018 года, заключенным между ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» и ФИО1 закреплена ответственность директора, которую он несет в случае причинения ущерба причиненного визированием договоров и соглашений суммой сделки свыше 200 000 рублей, без решения собрания учредителей (п. 3.3. трудового договора).

Должностной инструкцией закреплено, право директора визировать документы, связанные с деятельностью организации, кроме договоров и соглашений, суммой сделки свыше 200 000 рублей (только Решением собрания учредителей) (подпункт 3 пункта 3 Должностной инструкции).

С должностной инструкцией ФИО1 ознакомлен 21 марта 2018 года, о чем свидетельствует его подпись в должностной инструкции.

Таким образом, исходя из положений Устава общества, трудового договора и должностной инструкции, ФИО1, как директор общества, не вправе был заключать договор уступки требования (цессии).

Доводы представителя ответчика о том, что ФИО1 не подписывался трудовой договор и должностная инструкция, судом не принимаются во внимание, так как не доверять представленным стороной истца трудовому договору и должностной инструкции, у суда оснований не имеется.

Представленные суду копия трудового договора и должностная инструкция содержат подписи ФИО1

Ни ФИО1, ни его представитель не оспаривали принадлежность подписей ФИО1, имеющихся в трудовом договоре и должностной инструкции. С ходатайством о проведении судебной почерковедческой экспертизы, к суду не обращались, заявление о фальсификации доказательства, в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, суду не подавали.

В то же время, доверенность, выданная учредителем общества, позволяющая ФИО1 совершать оспариваемую сделку от имени общества, либо разрешение учредителя общества на совершение оспариваемой сделки, ни ФИО1, ни его представителем представлены не были.

Доказательства направления извещения директором организации ФИО1 о намерении заключить оспариваемый договор, в адрес учредителя ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», суду представлены не были.

Также в материалы дела не были представлены документы, свидетельствующие об объективной необходимости для общества заключения спорного договора.

ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» является коммерческой организацией.

Основной целью деятельности общества в соответствии с нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» является осуществление хозяйственной и иной деятельности, направленной на получение прибыли.

Доказательств наличия иных договорных отношений, кроме договоров заключенных с АО «Белгородское» по племенной работе, АО «Белгородские молочные фермы», АО «Молочная компания «ФИО2», ООО «ФИО2 - Агро», ООО «Молочная компания «ФИО2 2», ООО «Молочная компания «Северский Донец», ООО «Нива», ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» в материалы дела не представлено.

Договоры с вышеуказанными организациями являлись для истца ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1», единственным источником получения прибыли.

Тем самым, совершая оспариваемую сделку, ответчик ФИО1 должен был осознавать отсутствие ее экономического обоснования и целесообразности, убыточный для общества характер, а также риск наступления для общества неблагоприятных последствий, в результате совершения оспариваемой сделки.

В виду этого, совершение сделки вопреки установленным целям деятельности общества, должно было быть очевидным для ответчика ФИО1

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из положений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» - в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На основании п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценивая представленные сторонами доказательства, суд при применении положений ст. 174 ГК РФ исходит из того, что в рамках настоящего дела установлены следующие обстоятельства.

Директор ООО ЧОО «Особый Доступ Агро-1» ФИО1 (Цедент) уступил самому себе как физическому лицу, право требования задолженности по договорам об оказании услуг по охране объектов заключенных с АО «Белгородское» по племенной работе, АО «Белгородские молочные фермы», АО «Молочная компания «ФИО2», ООО «ФИО2 - Агро», ООО «Молочная компания «ФИО2 2», ООО «Молочная компания «Северский Донец», ООО «Нива».

Размер задолженности на момент уступки требования, составлял 5 766 630 рублей 08 копеек.

Право требования задолженности, исходя из условий спорного договора, переуступлено Цедентом Цессионарию, безвозмездно.

По мнению суда, в рассматриваемом случае сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как уступка права требования задолженности произведена безвозмездно.

Данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах дела суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (ИНН <***>, ОГРН <***> удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 04 июля 2019 года, заключенный между ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" в лице директора ФИО1 и гражданином РФ ФИО1

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Баку, Азербайджан) в пользу ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.