Решение от 8 февраля 2023 г. по делу № А14-18064/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-18064/2022
г. Воронеж
8 февраля 2023



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Воронеж (ОГРНИП 307366718700221, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭГП», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 901 000 руб.,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 , доверенность б/н от 16.11.2022,

от ответчика – ФИО3 , доверенность б/н от 1.09.2022,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭГП» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 901 000 руб.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Суд определил: приобщить представленные ответчиком возражения на иск и доказательства к материалам дела.

Представитель ФИО4 по доверенности от 5.07.2022 заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО4 , заявлено требование об исключении из ООО «ЭПГ» участника общества ФИО4

Суд определением от 25.01.2023 отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Ответчик заявил ходатайство об отложении в связи с обжалованием определения от 25.01.2023.

Суд определил: отказать в его удовлетворении, поскольку оно направлено на затягивание рассмотрения спора по настоящему делу, что является злоупотреблением ответчиком процессуальными правами. Кроме того, жалоба подана ответчиком ООО «ЭГП» на определение об отказе в привлечении в качестве третьего лица ФИО4 , а не заявителем ФИО4 Кроме того , ответчик просит отменить определение от 25.01.2023 и направить дело по подсудности в суд общей юрисдикции, однако , аналогичная жалоба уже была рассмотрена 19 Апелляционный судом 26.12.2023.

Ответчик заявил о встречном иске и просит признать перечисленные ФИО4 денежные средства в размере 4 901 000 руб. на расчетный счет ООО «ЭГП» безвозмездным вкладом учредителя, внесенным в порядке ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд определил: принять встречный иск к рассмотрению по настоящему делу.

Исследовав материалы дела и заслушав пояснения лиц , участвующих в деле, суд установил следующее.

Во исполнение устной договоренности истцом были осуществлены на расчетный счет с ООО «ЭГП» следующие перечисления с назначением платежа «взнос учредителя»: 09.02.2022 - 1000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022 , 21.02.2022 - 500 000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 21.02.2022 , 22.02.2022 - 500 000 руб. , что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 22.02.2022, 22.02.2022 - 300 000 руб. , что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022, 24.02.2022 - 1 000 000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022, 25.02.2022 - 500 000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022, 25.02.2022 - 300 000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022 , 26.02.2022 - 600 000 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022 , 26.02.2022 - 300 000 руб. , что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022 , 28.02.2022 - 900 000 руб. , что подтверждается чеком по операции Сбербанк Онлайн от 09.02.2022 , всего 4 901 000 руб.

В дальнейшем в нарушение устной договоренности ФИО4 свой дополнительный вклад в уставной капитал не внес, решение общего собрания участников ООО «ЭГП» по закреплению устной договоренности соответствующим решением общего собрания участников по итогам принято не было.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Закона, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

14.09.2022 истец обратился в адрес ООО «ЭГП» с претензией с требованием в течение 3 календарных дней с момента получения претензии осуществить возврат денежных средств в размере 4 901000 руб.

Претензия истца ответчиком была оставлена без ответа, денежные средства в размере 4 901 ООО руб. возвращены не были.

Истец считает, что 4 901 000 руб. подлежат возврату, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось, соответствующего решения общего собрания участников ООО «ЭГП» об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, а равно как и решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества принято не было.

Ответчик возражает против требований, ссылается на то, что исходя из назначения платежа, указанного в платежных документах, следует, что учредителем ФИО4 была перечислена безвозмездная финансовая помощь Обществу путем внесения вклада в его имущество (ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Указанная безвозмездная финансовая помощь не подлежит возврату учредителю.

Согласно ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Возврат внесенных денежных средств, которые были перечислены Обществу в порядке ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредителю возможен в ином установленном законом и Уставом порядке. Требований от ФИО4 Обществу о возврате вклада учредителя в имущество не заявлялось.

Ответчик считает , что в основании первоначального иска указаны ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 1102 ГК РФ, ст. 2 ГК РФ, которые возникшим правовым отношениям сторон не применимы. В части ссылки на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так как увеличение уставного капитала не производилось, а в части применения ст. 1102 ГК РФ отсутствия приобретения и сбережения чужих денежных средств без оснований.

Суд считает, что заявленные требования о взыскании подлежат удовлетворению, по встречному иску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или пользования ответчиком имуществом, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

При этом в соответствии с п. п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Доказательствами , имеющимися в материалах дела, подтверждается , что ответчик неосновательно получил за счет истца спорную сумму.

Доказательства того, что том, что истец добровольно и намеренно передал денежные средств в дар или предоставил их с целью благотворительности, ответчиком также не представлено, в связи с чем отсутствуют основания применения п. 4 ст. 1109 ГК РФ.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая что истец доказал обстоятельство перечисления ответчику денежных средств в спорной сумме, отсутствие доказательств наличия законных оснований для получения ответчиком спорных денежных средств, а также доказательств возврата последним спорных денежных средств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пункта 1 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На обязанность вносить дополнительные вклады, установленную Уставом, стороны не ссылаются, следовательно, данная обязанность Уставом не предусмотрена.

Решение общего собрания участников подобные решения не принимало.

При таких обстоятельствах, требования по встречному иску не подлежат удовлетворению , так как признать перечисленные ФИО4 денежные средства в размере 4 901 000 руб. на расчетный счет ООО «ЭГП» безвозмездным вкладом учредителя, внесенным в порядке ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», основания отсутствуют.

Исходя из изложенного , суд считает, что истец по встречному иску не доказал факты, на которые ссылается , следовательно, заявленные требования не являются правомерными, не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы относятся за счет ООО «ЭГП» .

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО «ЭГП», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу предпринимателя ФИО1, г.Воронеж (ОГРНИП 307366718700221, ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 4 901 000 руб., судебные расходы в сумме 47505 руб.

В удовлетворении заявленных требований по встречному иску отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова