Постановление от 24 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


25 сентября 2020 года

Дело №

А56-80045/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В.,

ФИО1,

рассмотрев 22.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВыбор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А56-80045/2015/тр.423,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2015 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АвтоВыбор», адрес: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 27, корп. 1, лит. А, каб. 217, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «АвтоВыбор»), возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Энергокапитал», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 03.10.2016 Общество признано несостоятельной (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Обществом возложено на

ФИО2

Определением от 03.11.2016 конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО2

Определением от 25.07.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено требование ФИО3 в размере 3 742 821,52 руб.

Конкурсный управляющий ФИО2 17.10.2019 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 25.07.2016 о включении требования

ФИО3 в Реестр.

Определением от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе ООО «АвтоВыбор», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.01.2020 и постановление от 25.06.2020, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в качестве вновь открывшегося обстоятельства ФИО2 указала обстоятельство, установленное вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 29.07.2019 по делу № А56-15742/2018. В частности, в рамках названного дела было установлено, что ценные бумаги, в том числе принадлежащие клиентам Общества, были переданы в заем Компании «Онпер Трейдинг Лимитед», адрес: Дигени Акрита, 8, оф. 303, 1045, Никосия, Кипр, регистрационный номер <***> (далее – Фирма), в силу чего, начиная с 03.10.2016 от Общества (брокера) к Фирме перешли все права и обязанности по договорам займа клиентов. Это обстоятельство, по утверждению конкурсного управляющего и ООО «АвтоВыбор», свидетельствует о прекращении участия Общества в заемных отношениях, в том числе с ФИО3

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о пересмотре определения от 25.07.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам

ФИО2 ссылалась на обстоятельства, которые были установлены в рамках дела № А56-15742/2018, при этом судебный акт по этому делу вступил в законную силу только 29.07.2019. В частности, ФИО2 указывала на то, что фактическая передача Обществом всех ценных бумаг (в том числе спорных) в заем Фирме повлекла за собой переход к новому лицу всех прав и обязанностей по договору займа относительно лиц, которым принадлежат ценные бумаги, соответственно клиенты Общества, а в рассматриваемом случае ФИО3, получили право требования возврата своих ценных бумаг от Фирмы.

По мнению конкурсного управляющего, при таких обстоятельствах требование ФИО3 по обязательствам Общества не могло быть включено в Реестр.

Суд первой инстанции не признал указанные в заявлении обстоятельства вновь открывшимися, поскольку еще при рассмотрении обоснованности требования ФИО3 конкурсному управляющему было известно о наличии договора займа между ФИО3 и Фирмой, и отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что выводы Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-15742/2018 о том, что должник утратил права требования на ценные бумаги эмитентов (клиентов должника), чьи требования включены в Реестр, непосредственно не касаются обязательств должника по заключенным с эмитентами договорам, в частности обязательств перед ФИО3, поскольку денежное требование, основанное на возврате акций, может быть исключено из Реестра только в случае фактического удовлетворения требования.

По мнению апелляционного суда, недобросовестные действия Общества при заключении сделок с Фирмой повлекли за собой возникновение кризиса ликвидности и неплатежеспособности Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 этой статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

В силу пункта 1 части 2 названной статьи вновь открывшимися обстоятельствами являются в том числе существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежит удовлетворению в случае, если факты, на которые ссылается заявитель, свидетельствуют о представлении новых доказательств, имеющих отношение к обстоятельствам, уже исследовавшимся ранее судом.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

Как указано выше, требование ФИО3 в размере 3 742 821,52 руб. включено в Реестр определением от 25.07.2016.

Статья 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает арбитражный суд проверить обоснованность и наличие оснований для включения требования, предъявленного кредитором к должнику, в реестр требований кредиторов.

Указанная норма права, а также статья 65 АПК РФ возлагают на лицо, предъявившее требование, обязанность представить доказательства, подтверждающие обоснованность требования.

Установленными в деле о банкротстве признаются требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности должника перед кредитором.

Таким образом, в предмет исследования при рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО3 о включении его требования в Реестр входила проверка обоснованности требования и установление размера задолженности должника перед ФИО3

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре определения от 25.07.2016, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что правоотношения, возникшие в связи с передачей в заем Фирме ценных бумаг, находящихся в управлении Общества, не могли повлиять на выводы, сделанные судом в определении от 25.07.2016, поскольку в рамках обособленного спора, рассмотренного в рамках дела о банкротстве Общества, были рассмотрены иные правоотношения, возникшие между ФИО3 и Обществом, а именно – из депозитарного договора от 27.02.2006

№ ДЭ-F2116/01.

Поскольку права ФИО3 как клиента Общества были нарушены, то есть списанные со счета акции не возвращены, их стоимость и дополнительные платежи были включены в Реестр. Переход прав и обязанностей Общества по договорам с ценными бумагами клиентов от должника к комитентам, одним из которых является ООО «АвтоВыбор», в рамках заключенных Обществом сделок во исполнение договоров с клиентами в порядке статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для прекращения брокерских договоров, заключенных между должником и клиентами.

Следовательно, права требования ФИО3 к Обществу из указанного договора не прекращаются.

Апелляционный суд обоснованно учел вывод суда кассационной инстанции, изложенный в постановлении от 16.01.2020 по делу

№ А56-15742/2018, об отсутствии правовой связи между фактом включения требований комитентов в Реестр и правоотношениями, являвшимися предметом рассмотрения в обособленном споре по заявлению ФИО3

Как правильно указали суды, из представленных в материалы дела доказательств, в том числе из апелляционной жалобы на определение от 25.07.2016, ФИО2 было известно о заключении договора займа спорных ценных бумаг с Фирмой.

При этом вынесение судебных актов по делу № А56-15742/2018 и вступление их в законную силу имело место после вынесения определения, о пересмотре которого заявлено ФИО2

С учетом изложенных норм права и обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии указанных в статье 311 АПК РФ оснований для пересмотра определения суда от 25.07.2016.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А56-80045/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВыбор» – без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи


Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк