Решение от 22 октября 2017 г. по делу № А71-3411/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А71- 3411/2017
г. Ижевск
23 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2017 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Темерешевой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding Limited) о признании недействительными сделками договоров об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» от 05.09.2016 и применении последствий их недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сатурн Урал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 15.03.2017 №36,

ответчики:

от ИП ФИО2: ФИО5 по от 27.01.2017 рег. №4-222,

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 07.07.2017 рег. №2-1647,

от Дубу Холдинг Лимитед: ФИО7 по доверенности от 15.11.2016,

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 16.01.2017 №1, 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (далее – ООО «Фастен Рус», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик), Дубу Холдинг Лимитед Кипр (Dooboo Holding Limited) о признании, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, недействительными сделками договоров об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сатурн Урал» (далее – ООО «Сатурн Урал») от 05.09.2016, заключенных между ФИО2 и Дубу Холдинг Лимитед, и между ФИО3 и Дубу Холдинг Лимитед, удостоверенных нотариусом города Ижевска ФИО8 с регистрацией в реестре нотариуса за №№2-3908, 2-3907, соответственно и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 28.03.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-3411/2017, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Сатурн Урал».

Определением суда от 02.10.2017 дело назначено к судебному разбирательству; в порядке ст. 47 АПК РФ в связи с допущенной опечаткой, надлежащим ответчиком признан ФИО3 (далее – ФИО3).

Представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Ответчики, представитель третьего лица с заявленными требованиями не согласны.

В качестве оснований заявленных требований истец указал следующие обстоятельства. 25.07.2016 между ФИО2 и ФИО3 с одной стороны и ООО «Фастен Рус» - с другой, было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» (л.д. 16-18 т.д. 1), согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали ФИО2 и ФИО3 До согласованной сторонами даты заключения основного договора ФИО2 и ФИО3 не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях. В сентябре 2016 года истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы компаний «Сатурн Урал», в том числе ООО «Сатурн Урал», стал Дубу Холдинг Лимитед. Истец указал, что Дубу Холдинг Лимитед является прямым конкурентом истца и профессиональным участником рынка для таксомоторных перевозок. Истец ссылается, что в соглашении предусмотрено, что условия соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам без предварительного письменного одобрения другой стороной сделки; подобного согласия истец не давал. Истец считает, что действия ФИО2 и ФИО9 были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Дубу Холдинг Лимитед знал о том, что истец был заинтересован в покупке обществ группы компаний «Сатурн Урал», и на протяжении длительного времени вел переговоры об этом с ФИО2 и ФИО3, а также уже согласовал основные параметры сделки и заключил соглашение.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО2 заявил о том, что истцом не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли в ООО «Сатурн Урал». ФИО2 указал, что никогда не заключал и не подписывал с истцом какой-либо договор купли-продажи долей или отчуждения долей в отношении ООО «Сатурн Урал», что подтверждает отсутствие обременения в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Сатурн Урал». ФИО2 указал, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, ФИО2 и ФИО9 в качестве совместного документа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО3 заявил о том, что истец не является стороной оспариваемого договора, и им не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли ФИО3 в ООО «Сатурн Урал». ФИО3 указал, что не связан с истцом обязательствами по неразглашению сведений относительно оспариваемого договора. ФИО3 заявил, что истец не имеет права на иск о оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, ФИО2 или ФИО3 в качестве совместного документа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Дубу Холдинг Лимитед заявил о том, что у истца нет, не было и не могло быть никаких прав, вытекающих из соглашения от 25.07.2016, поскольку указанное соглашение не является гражданско-правовым договором, а если и рассматривать указанное соглашение как гражданско-правовой договор, то оно, вероятно, не было заключено, обязанности заключить предусмотренную соглашением сделку у сторон не возникло. Дубу Холдинг Лимитед указал, что оспариваемые сделки совершены по истечении срока для заключения договора согласно п. 7 Соглашения. Дубу Холдинг Лимитед заявил, что до заключения договоров купли - продажи долей в ООО «Сатурн Урал» он не знал и не мог знать о наличии каких-либо договоренностей между истцом, ФИО2 и ФИО3; доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено. Более того, ФИО2 и ФИО3 гарантировали Дубу Холдинг Лимитед при заключении договоров купли- продажи долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», что их доли третьим лицам не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоят. При наличии подобной гарантии каких-либо оснований полагать, что у ФИО2 и ФИО3 не было права продавать доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», не было.

Третье лицо ООО «Сатурн Урал» представило в суд отзыв, в котором указало, что из текста Соглашения от 25.07.2016 невозможно однозначно установить, о каком предмете стороны договорились, а также указало на то, что Соглашением установлена дата закрытия сделки до 01.09.2016, однако истец действий, направленных на исполнение принятого обязательства, не совершил. Третье лицо также указало, что ООО «Фастен Рус» не является стороной оспариваемого им договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», оспариваемый договор не затрагивает имущественных прав или обязанностей истца, договор не направлен на создание каких-либо правоотношений с участием истца, что прямо указывает на отсутствие закона, предоставляющего истцу право требовать признание договора недействительным.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд находит заявленный иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сатурн Урал» создано 25.02.2010 (л.д. 88 т.д. 1).

В материалы дела истцом представлены два экземпляра Соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016. Один экземпляр Соглашения подписан ФИО3 (основатель) и представителем группы компаний «Фастен Рус» в лице ФИО10 (приобретатель). Второй экземпляр Соглашения подписан ФИО2 (основатель) и представителем группы компаний «Фастен Рус» в лице ФИО10 (приобретатель).

Согласно п. 1 Соглашения под компанией в Соглашении понимается группа компаний индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО «Пермские таксомоторные линии», управляющую компанию ООО «Сатурн Урал» и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в восьми городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО11, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками «Сатурн», «Такси 373», «Такси Татарстан», «Пермские таксомоторные линии» и др.

В силу п. 3 Соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний «Фастен Рус», ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России.

В соответствии с п. 4 Соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Основатели - ФИО2 и ФИО3, являющиеся бенефициарами компании в долях 50% / 50%, при этом основатели осуществляют операционное управление компанией (п. 2 Соглашения).

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО «Пермские таксомоторные линии», которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01.09.2016 (п. 7 Соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (п. 9 Соглашения).

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

05.09.2016 между ФИО3 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» (далее – договор №1), в соответствии с условиями которого ФИО3 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сатурн Урал». Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» составляет 50,01% (п. 1 договора №1).

В соответствии с п. 10 договора №1 ФИО3 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит.

Доля в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 11 договора №1).

Договор №1 нотариально удостоверен 05.09.2016 нотариусом                г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО8

05.09.2016 между ФИО2 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» (далее – договор №2), в соответствии с условиями которого ФИО2 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сатурн Урал». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» составляет 49,99% (п. 1 договора №2).

В соответствии с п. 11 договора №2 ФИО2 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит.

Доля в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 12 договора №2).

Договор №2 нотариально удостоверен 05.09.2016 нотариусом               г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО8

30.09.2016 в Единый государственной реестр юридических лиц внесена запись о том, что участником ООО «Сатурн Урал» является Дубу Холдинг Лимитед, которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала общества.

Полагая, что сделки об отчуждении ФИО2 и ФИО3 в пользу Дубу Холдинг Лимитед долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» противоречит условиям соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы ООО «Фастен Рус», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений п. 2 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях, также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

При этом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 78 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец не является стороной оспариваемых договоров.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

В рассматриваемом случае применительно к заявленным требованиям истец должен доказать, что его право было нарушено в момент совершения оспариваемых договоров, нарушается на момент предъявления иска и будет восстановлено непосредственно в силу самого факта признания сделки недействительной.

Доказательства того, что сделками об отчуждении ФИО2 и ФИО3 в пользу Дубу Холдинг Лимитед долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал» нарушены права и законные интересы истца, в материалы дела ООО «Фастен Рус» не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предъявляя рассматриваемый иск, истец указал, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили истца права на приобретение долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», которое, по мнению истца, предусмотрено соглашением от 25.07.2016.

Вместе с тем, согласно положениями ст. 398 ГК РФ, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Следовательно, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.

Согласно п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В силу ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доказательства того, что Соглашение от 25.07.2016 нотариально удостоверено в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При этом, в силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Соглашением стороны определили срок закрытия сделки – 01.09.2016 (п. 7 Соглашения).

Доказательства того, что до 01.09.2016 ответчиками (ФИО2 и ФИО3) направлялись в адрес истца предложение заключить основной договор, в материалах дела так же отсутствуют (ст. 65 АПК РФ). Наоборот, ответчики (ФИО2 и ФИО3) заявляют, что действий, необходимых для акцепта оферты, приобретатель по п. 3 Соглашения не предпринимал. В связи с чем, ответчики полагают, что акцепта Соглашения от имени приобретателя по п. 3 Соглашения не произошло (л.д. 59-60, 63-64 т.д. 2).

Кроме того, последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, предусмотренные п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ, также не предусматривают право стороны предварительного договора оспаривать сделку, совершенную контрагентом с третьим лицом и препятствующую исполнению условий предварительного договора.

В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками.

Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров от 05.09.2016 совершено со злоупотреблением правом, поскольку и продавцы и покупатель знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал», что является основанием для применения положений ст. 168 ГК РФ.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Следовательно, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, истец, требующий признать сделку недействительной как не соответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Представленные истцом в материалы дела документы и материалы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед о ведении истцом и ответчиками (ФИО2 и ФИО3) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале ООО «Сатурн Урал».

На основании изложенного, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья                                                 С.В. Темерешева