Решение от 5 апреля 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области


191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54936/2025
06 апреля 2026 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2026 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Котельникова Л.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.С. Болдыревым,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчики: 1) ФИО2, 2) ФИО3,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Бенуар" (адрес: 191025, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ВЛАДИМИРСКИЙ, Д.12, ПОМ.121, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.03.2007, ИНН: <***>);

об оспаривании договора дарения доли в уставном капитале,

при участии:

- от истца: ФИО4 по доверенности от 23.07.2025,

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 09.07.2025, 2) ФИО5 по доверенности от 08.07.2025,

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 26.06.2025,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения 45% доли в уставном капитале ООО "Бенуар" от 25.03.2025, заключенного между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю 45% в уставном капитале ООО "Бенуар".

Определением суда от 18.06.2025 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением суда от 18.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бенуар".

В судебное заседание 20.02.2026 явились представители сторон и Третьего лица.


Явившийся в судебное заседание представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Присутствующий в судебном заседании представитель Ответчиков относительно заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

В отсутствие ходатайств и возражений сторон, препятствующих рассмотрению дела по существу, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бенуар" (далее также – Третье лицо/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.03.2007 в качестве юридического лица, участниками которого до 25.03.2025 являлись ФИО1 (далее также – Истец) с долей в уставном капитале в размере 55% и ФИО3 (далее также – Ответчик 2) с долей в уставном капитале в размере 45%.

Между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (далее также – Ответчик 1) (одаряемый) 25.03.2025 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Бенуар", по условиям которого даритель безвозмездно передает всю свою долю, составляющую 45% уставного капитала ООО "Бенуар", одаряемому, а одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале Общества.

В силу пункта 4 договора дарения от 25.03.2025 стороны оценили долю в уставном капитале Общества в 9 000 руб.

Договор дарения доли от 25.03.2025, удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 от 25.03.2025. Запись о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ произведена регистрирующим органом 26.03.2025 (запись за ГРН 2257804635614).

Полагая, что путем дарения реализован способ передачи доли в уставном капитале ООО "Бенуар", тем самым минуя и ущемляя права иных участников Общества на их законное право на преимущественное право покупки доли, в частности ФИО1, как одного из участников Общества, Истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца первого пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исходя из анализа указанных положений закона, можно сделать вывод, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки, в частности дарения. При этом устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.


В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ, намерение причинить вред иным лицам при совершении сделки, для вывода о совершении ее при наличии признаков злоупотребления правом, должно быть исключительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Главой 8 Устава Общества, утвержденного решением частника Общества № 2/18 от 21.06.2018, определен порядок переход доли в уставном капитале.

Так, допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам (п. 8.3. Устава).

При этом суд принимает во внимание, что Закон № 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Исходя из положений учредительных документов Общества, действующий Устав ООО "Бенуар" не содержит необходимость получения согласия Общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом же случае, судом установлено, что при заключении договора дарения доли от 25.03.2025 сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора дарения. Спорный договор сторонами, его заключившими, исполнен


(даритель передал в собственность одаряемого и последним принята доля в уставном капитале ООО "Бенуар", в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно Общества в части состава его участников), что подтверждается материалами дела.

Оспаривая договора дарения, ФИО1 ссылается на его ничтожность по основаниям ст. 10 ГК РФ, указывая на наличие в действиях Ответчиков признаков злоупотребления правом, поскольку спорный договор совершен между Ответчиками в период корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО3

В свою очередь, суд отмечает, что добровольный выход участник из Общества или отчуждение своей доли является, в том числе одним из способов разрешения возможного корпоративного конфликта, наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника из состава участников юридического лица.

Вместе с тем, приведенные в обоснование иска доводы и имеющиеся материалы дела не позволяют установить, что спорная сделка совершена в целях избежания ответственности либо причинения ущерба организации, а равно Истцу.

Равным образом, собранные при рассмотрении дела доказательства не позволяют установить, что сделка носила притворный характер, прикрывая возмездное отчуждение доли.

С необходимой степенью достоверности наличие какого-либо встречного предоставления одаряемым не установлено, равно как и оснований считать, что со стороны дарителя было какое-либо предоставление в качестве платы за номинальное владение долей.

Оснований считать, что цели сделки, направление воли сторон ее участников и условия последней были иными суд не находит.

Учитывая изложенное, доводы ФИО1 об отсутствии у спорной сделки по безвозмездной передаче ФИО2 45% доли в уставном капитале Общества разумного и обоснованного экономического мотива, учитывая стоимость доли, которую ФИО3 сама предложила ему в оферте, также подлежат отклонению.

Доводы Истца о совместном характере действий ФИО2 с ответчиком и ее супругом судом отклонены, приведенные обстоятельства не предопределяют недействительность сделки, а равно ее противоправную цель и притворный характер, дружеский характер отношений сторон сделки, а также одаряемого с семьей дарителя, отмечены, в том числе ФИО3 при производстве по делу и не скрывалось последней, выступая, в том числе одним из мотивов сделки (передать безвозмездно долю своему другу).

Позиция Истца о том, что в рамках дела № 2-1017/2025 Ленинским районным судом города Санкт-Петербурга наложены обеспечительные меры на имущество ФИО3 в размере 9 600 000 руб., ввиду этого, по мнению ФИО1, спорная сделка совершена в период действия судебных ограничений на имущество ФИО3, судом признается несостоятельной, поскольку из определения Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.02.2025 по делу № 2-1017/2025 прямо следует, отсутствие каких-либо ограничений на распоряжение ФИО3 долей в уставном капитале ООО "Бенуар".

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы Истца по оплате государственной пошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ также остаются за ним.

Определением суда от 18.06.2025 приняты обеспечительные меры по настоящему делу в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении сделок по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ООО "Бенуар" в размере 45%.


В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" разъяснено, что при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В абзаце 3 указанного пункта отмечено, что вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Из изложенных положений следует, что обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу итогового судебного акта.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2025 по делу № А56-54936/2025, подлежат отмене с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


После вступления в законную силу решения отметить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2025 по делу № А56-54936/2025, а именно – отменить запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении сделок по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕНУАР» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) в размере 45%.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Л.О. Котельников