Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А40-39182/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-39182/22-45-271
г. Москва
03 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (ИНН: <***>)

к ответчику ФИО2 (ИНН <***>)

об истребовании документов

по встречному исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>)

к ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (ИНН: <***>)

о приостановлении процедуры ликвидации ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (ИНН: <***>); об отмене промежуточного ликвидационного баланса, составленного председателем комиссии ФИО3; о прекращении деятельности ликвидационной комиссии

при участии третьего лица: ТУ Росимущества в городе Москве (ИНН <***>),

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 22.09.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ФИО2 об истребовании документов.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о приостановлении процедуры ликвидации ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ"; об отмене промежуточного ликвидационного баланса, составленного председателем комиссии ФИО3; о прекращении деятельности ликвидационной комиссии. Встречный иск принят судом к совместному рассмотрению.

В судебном заседании истец явился, требования поддержал. Ответчик (истец по встречному иску) в судебное заседание явился, требования по встречному иску поддержал, возражал против первоначального иска.

В судебное заседание третье лицо не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствии третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования по первоначальному и встречному искам не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖОТРАСЛЕВОЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "АГРОСИСТЕММАШ" (129626, <...>, ЭТАЖ 3 ПОМЕЩЕНИЕ 11 КОМНАТА 13) создано 22 апреля 2009 года (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – эмитент, общество).

Общество создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия Межотраслевой научно-исследовательский центр «АГРОСИСТЕММАШ» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15 августа 2003 № 1165, распоряжений Минимущества России от 24.10.2003г. № 5824-р, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве от 27.12.2004 № 757 и от 04.02.2008 № 111, и является его правопреемником.

С 22.04.2009 по 01.12.2020 г. генеральным директором ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" выступал ФИО2 (ИНН <***>).

Распоряжением № 77-1537-р от 01.12.2020 года Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве принято решение о ликвидации ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ".

Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО3. В состав ликвидационной комиссии изначально вошли: ФИО3 - председатель, члены: ФИО2, ФИО4, ФИО5

Согласно сведения ЕГРЮЛ исполнительным органом ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" выступает ФИО3 (ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ).

Распоряжением № 77-715-р от 17.06.2022 г. Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве принято решение внесении изменений в Распоряжение № 77-1537-р от 01.12.2020; срок ликвидации ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" продлен до 31 декабря 2022г.

Указанные распоряжения не признаны незаконными в судебном порядке и не отменены Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве.

По мнению истца (ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ"), принятое Распоряжение ТУ Росимущества №77-1537-р от 01.12.2020 года в г. Москве является основанием для передачи председателю ликвидационной комиссии всех документов, отражающих деятельность общества, всех материальных ценностей, движимого и недвижимого имущества, а именно:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества;

протоколы общих собраний участников общества;

акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 12 декабря 2020 года;

документы, подтверждающие права (собственность, аренда) общества на недвижимое имущество, земельные участки, технические паспорта, кадастровые паспорта;

документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

Расшифровка но всем счетам бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату;

Расшифровка дебиторской задолженности раздельно по статьям бухгалтерского баланса (с указанием наименования дебитора, почтового адреса контрагента, ИНН, ОГРН, суммы задолженности, основание задолженности (договора, счет-фактуры, накладные и т.д.), даты возникновения задолженности);

Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом» (с указанием Ф.И.О., паспортные данные, суммы задолженности и за какой период);

расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

Расшифровка краткосрочных финансовых вложений (с указанием наименования дебитора, адреса, ИНН, суммы задолженности, основание задолженности, даты возникновения задолженности);

учетную политику и документы, утвердившие ее;

последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

протоколы собраний руководящих органов за период с 2014 года по настоящее время;

приказы и распоряжения директора за период с 2014 года по настоящее время;

ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

номера расчетного и иных счетов общества наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

лицензии;

сертификаты;

сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.н.);

сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

сведения о внутренней структуре ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистсммаш», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

наименование и адреса организаций, в которых ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистсммаш» является учредителем (участником), сведения о доле участия;

нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш», его функций и видов деятельности;

сведения об ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

документы, согласно п. 18.9 Устава общества.

До настоящего времени председателю ликвидационной комиссии по акту приема-передачи не переданы данные документы, что стало причиной обращения в суд.

Ответчик (истец по встречному иску, ФИО2) полагает, что при ликвидации были допущены нарушения закона, в связи с чем, просит приостановить процедуру ликвидации ОАО «МНИЦ «АГРОСИСТЕММАШ»; отменить промежуточный ликвидационный баланс, составленный председателем ликвидационной комиссии ФИО3; деятельность ликвидационной комиссии прекратить.

Свою позицию истец по встречному иску обосновывает отсутствием полномочий у председателя ликвидационной комиссии – ФИО3, полагает также, что общество должно выплатить ему заработную плату и компенсации за соответствующий период.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Суд полагает требования общества по первоначальному иску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В силу п.3.1. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ (Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс) организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ адресом общества является: ГОРОД МОСКВА, УЛ. МАЛОМОСКОВСКАЯ, Д. 22, СТР. 1, ЭТАЖ 3 ПОМЕЩЕНИЕ 11 КОМНАТА 13.

Судом установлено, ФИО2 (ответчик) предоставил доступ председателю ликвидационной комиссии (ФИО3) к оригиналам документов о финансово-хозяйственной деятельности, которые истребуются по настоящему делу.

Данные обстоятельства не оспаривается председателем ликвидационной комиссии общества - ФИО3

Вместе с тем ФИО3 в момент ознакомления с оригиналами документов потребовал у ФИО2 составить опись указанные документов. Кроме того, ранее ФИО3 потребовал направить их по адресу: Москва, ул. Клары ФИО6, д 7А предварительно позвонив по соответствующему номеру (том 1 л.д. 30-32).

На указанное требование председателя ликвидационной комиссии ФИО2 ответил отказом, поскольку документы храниться по адресу общества и нет препятствий для их описи самим председателей ликвидационной комиссии ФИО3

Суд отмечает, что действующим законодательством не установлена дополнительная обязанность прежнего директора (помимо передачи документов новому исполнительному органу) самостоятельно составлять какие-либо описи, акты приема-передачи и иные подобные документы. Прежний директор ФИО2 предоставил доступ к документам общества по зарегистрированному в ЕГРЮЛ адресу эмитента, а их направление по иному адресу не представляется целесообразным.

Кроме того, председатель ликвидационной комиссии являясь исполнительным органом общества (ст. 53 ГК РФ) обязан находится по адресу регистрации общества и контролировать находящиеся по нему документы о деятельности общества.

Таки образом, требования истца - ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" об обязании ФИО2 передать документы не могут быть признаны судом обоснованными.

Относительно требований ФИО2 по встречному иску суд также не усматривает оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Требования ФИО2 фактически сводятся к несогласию относительно принятого Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве решения о судьбе ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ".

С момента учреждения общества его единственным акционером выступает Российская Федерация, в лице уполномоченного органа Территориального управления Росимущества по городу Москве.

В силу ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Аналогичные положения содержит устав ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (п.14.1-14.2).

В силу ст. 49 Закона об АО лишь акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Истец по встречному иску (ФИО2) не является акционером ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ", следовательно не обладает правом на заявление требований о приостановлении либо прекращении процедуры ликвидации.

Доводы ФИО2 о невыплате ему заработной платы и соответствующих компенсаций рассматривается в рамках отдельного трудового спора судом общей юрисдикции и не является предметом настоящего спора. Само по себе досрочное прекращение трудовых отношений с директором не препятствует ликвидации общества по решению его единственного акционера (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

Доводы ФИО2 о незаконности Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве от 01 декабря 2020 г. № 77-1537-р «О ликвидации открытого акционерного общества «Межотраслевой научноисследовательский центр «Агросистеммаш» являются предметом самостоятельного административного спора по делу № А40-203701/2022 и не могут оцениваться в рамках настоящего дела.

Таким образом, суд полагает ответчик (истец по встречному иску) выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, обратившись с соответствующими встречными исковыми требования (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), что является самостоятельным основанием для отказа в иске (ст.12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ).

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования по первоначальному и встречному искам не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ" (ИНН: <***>) отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев