Решение от 28 апреля 2019 г. по делу № А75-2734/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2734/2019
29 апреля 2019 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.06.2016, место нахождения: 238300, Калининградская область, Гурьевский район, <...>) (участника общества с ограниченной ответственностью «РЕНТИНВЕСТ») к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНТИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 15.11.2016, место нахождения: 628301, Ханты-Мансийский автономный округ–Югра, г. Нефтеюганск, мкр. 2-й, д. 32, помещ. 1/1) об обязании предоставить документы участнику общества,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМК» (далее – истец, ООО «АМК») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНТИНВЕСТ» (далее – ответчик, ООО «РЕНТИНВЕСТ», Общество) об обязании ответчика предоставить истцу информацию в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), правовую позицию, изложенную в информационном письме Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Определением от 19.03.2019 судебное разбирательство дела назначено на 22.04.2019.

Ранее ответчик направлял ходатайство о приостановлении производства по делу (л.д. 45), которое отклонено судом определением от 19.03.2019.

Ответчик направил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица (л.д. 88-89) физического лица, который по договору продал истцу долю уставного капитала ООО «РЕНТИНВЕСТ» (л.д. 90).

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика, поскольку рассматриваемые требования могут быть рассмотрены без привлечения продавца доли в уставном капитале ООО «РЕНТИНВЕСТ».

Ответчик предоставил отзыв (л.д. 70-73), сославшись на увольнение единоличного исполнительного органа, истечение срока договора аренды, уклонение ООО «АМК» от принятия решения о назначении нового директора (отсутствовал на внеочередных собраниях участников общества), полагает исковые требования не подлежат удовлетворению.

В свою очередь истец через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил письменные пояснения на отзыв ООО «РЕНТИНВЕСТ» и ходатайство о привлечении третьего лица.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «АМК» является участником ООО «РЕНТИНВЕСТ» с долей в уставном капитале 50 %, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а так же представленным ответчиком договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.07.2018 (л.д. 66-67, повторно л.д. 90-91).

Истцом в адрес ООО «РЕНТИНВЕСТ» направлялось (л.д. 27-29) заявление о предоставлении информации и документов о деятельности общества (л.д. 23-26), однако запрошенные документы участнику общества предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются ГК РФ, Законом об ООО, уставом общества.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье Закона об ООО участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания частников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье 50 документам.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Кроме того, в силу абзаца 2 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об ООО следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Ответчик предоставил Устав Общества (л.д. 34-44), где пунктом 8.4.2. закреплено право участника Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

Пунктом 14.9 Устава предусмотрено, что Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.8 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата взимаемая за предоставление таких копий. не может превышать платы за предоставление.

Как было указано выше истец с целью получения информации о деятельности Общества направил соответствующий запрос.

Ответчик в отзыве сообщил об истечении срока договора аренды и увольнении единоличного исполнительного органа общества.

Сообщенные ответчиком обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Прекращение арендных отношений не лишает Общество возможности направить копии испрашиваемых документов о деятельности Общества на адрес места нахождения участника Общества - ООО «АМК».

Само по себе увольнение единоличного исполнительного органа Общества так же не «аннулирует» право участника Общества на получение информации о деятельности Общества.

Ответчик не представил суду доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом.

По мнению суда, в рассматриваемом деле явно усматривается наличие корпоративного конфликта. Данный вывод следует из процессуального поведения ответчика и сообщенной информации о предъявлении в рамках дела № А75-1380/2019 требования об исключении из состава участников ООО «РЕНТИНВЕСТ» участника - ООО «АМК».

В сложившейся ситуации ещё большую актуальность приобретают для участника Общества испрашиваемые документы о деятельности Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При таких условиях суд считает необходимым возложения на Общество обязанность по предоставлению документов, за исключением перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО, за последние три года.


С учетом вышеизложенных норм права исковые требования ООО «АМК» о предоставлении документов ООО «РЕНТИНВЕСТ» подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд устанавливает срок для предоставления ответчиком документов истцу в пять дней, исходя из пункта 3 статьи 50 Закона об ООО.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину по платежному поручению от 07.02.2019 № 24 на 6 000 руб. 00 коп. (л.д. 11).

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РЕНТИНВЕСТ» в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить обществу с ограниченной ответственностью «АМК» для ознакомления в помещении исполнительного органа по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, мкр. 2-й, д. 32, помещ. 1/1, а также путём направления надлежащим образом заверенных копий указанных ниже документов ценным письмом с описью вложения по адресу: 238300, Калининградская область, Гурьевский район, <...>

1. Договор об учреждении Общества со всеми изменениями;

2. Устав Общества в действующей редакции;

3. Все протоколы собрания учредителей (участников) Общества за весь период деятельности Общества;

4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;

5. Документ, подтверждающий постановку Общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН.

6. Документы об оплате уставного капитала Общества его участниками;

7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества Общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество;

8. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключенных обществом за последние 3 года с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора

9. Документы об участии Общества в других организациях (коммерческих и некоммерческих);

10. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению;

11. Документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

12. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась за последние три года с ноября 2015 года;

13. Документы по списанию дебиторской задолженности;

14 Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

15. Коллективные договоры;

16. Положения о премировании;

17. Доверенности, выданные от имени общества;

18 Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества;

19. Перечень основных средств Общества;

20. Списки аффилированных лиц Общества;

21 Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

23. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням;

24. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

25. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов);

26. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за за последние три года с ноября 2015 года по 2018 год по дням;

27. Авансовые отчеты, за последние три года с ноября 2015 года;

28. Книги покупок и книги продаж;

29. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 - 99.001;

30. Карточки всех счетов бухгалтерского учета;

31. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года;

32. Акты инвентаризации имущества;

33. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

34. Копии лицензий в случае наличия;

35. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕНТИНВЕСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМК» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                     И.С. Неугодников