Решение от 28 ноября 2017 г. по делу № А32-22869/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-22869/17
28 ноября 2017 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 23.11.17 г.

Полный текст решения изготовлен 28.11.17 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Сочи

об обязании предоставить документы для ознакомления,

к ответчикам:

1. ООО «Урал» (ИНН <***>)

2. ФИО2, г. Сочи

третье лицо: ООО «Аудит- Партнер» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3.- доверенность от 20.09.17 г., ФИО4 - доверенность от 11.07.2016 г.,

от ответчиков: ФИО5 – доверенность от 01.06.2017 г.,

от третьего лица: не явился, извещен

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Черновой,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Урал» и ФИО2 об обязании предоставить документы для ознакомления.

Представители истца в судебном заседании представили документы, подтверждающие частичную передачу документации общества истцу, в связи с чем завили ходатайство об уточнении иска, просили обязать ответчика представить истцу документы, указанные в пунктах 15-17, 20-23.25-38 заявления об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что остальные требуемые истцом документы у общества отсутствуют.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, заслушав представителей сторон, пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Урал» зарегистрировано Администрацией Центрального района города Сочи Краснодарского края 25.01.1999 г. за № 1207. Уставный капитал общества составляет 4 500 000 руб., из которых доля участника общества ФИО1 составляет 50% номинальной стоимостью 2 250 000 рублей, доля участника общества ФИО2 составляет 50% номинальной стоимостью 2 250 000 рублей. Единоличным исполнительным органом общества является директор ФИО2.

Так истец, начиная с июля 2015 года, неоднократно обращался с письменными заявлениями к директору общества ФИО2 с просьбами и требованиями предоставить ему для ознакомления документацию общества.

К очередному ежегодному собранию участников общества за 2015 год (11.05.2016г.) ФИО1 запросил копии документов согласно пп. 2 п. 5.1 Устава общества и пункту 1 статьи 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ.

Однако 13.06.2016г. была подготовлена только часть запрошенных документов с припиской, что остальная часть будет предоставлена «в течение 20 (двадцати) рабочих дней со дня выхода на работу главного бухгалтера ФИО6

В связи с нарушением со стороны ответчика норм ст. 65.2 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ и пп. 1 и 2 п. 5.1 Устава ООО «Урал», истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с п.1 ст. 8 Федерального Закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пп. 1 и 2 п. 5.1 Устава общества участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества, получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества и знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В порядке пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

При этом необходимо иметь в виду, что общество обязано передать участнику копии документов, которые оно обязано хранить в силу закона, либо тех документов, которые в силу закона хранить не обязательно, но они имеются в наличии. Общество не обязано специально для участника составлять документы, хранение которых для него не является обязательным в силу закона.

Истец является участником ООО «Урал» и владеет 50 % долей в уставном капитале, что подтверждается представленными в материалы дела списком участников общества и выпиской из ЕГРЮЛ.

В порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено в материалы дела доказательств исполнения требований истца в полном объеме, намерения их исполнения, а также доказательств злоупотребления правом на информацию.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалах дела, между тем, отсутствуют доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), действующем на одном товарном рынке, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, уточненные требования истца в части представления документов подлежат удовлетворению по пунктам 17, 28, 29, 31, 34 и 35.

По остальным пунктам требования подлежат отказу в виду поскольку составление таких документов не является обязательным и их наличие у общества истцом не доказано.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. по квитанции от 08.06.17 г.

Расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изготовлении резолютивной части решения была допущена описка, выразившаяся в неуказании суммы госпошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца. Как указал Президиум ВАС РФ в определении от 13.12.2011 N 12757/10, неоглашение в полном объеме резолютивной части постановления является технической ошибкой, которая подлежит исправлению на основании части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «Урал» (ИНН <***>) предоставить ФИО1, г. Сочи заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1.Приказы по учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета на 2012-2016 годы.

2.Протоколы всех общих и внеочередных собраний учредителей за период с момента создания Общества по настоящее время.

3.Уведомления, направленные учредителям, о проведении общих и внеочередных собраний с отметкой об их получении, либо с приложением иных документов об их направлении и получении.

4. Бюллетени регистрации участников общих и внеочередных собраний за период с момента создания по настоящее время.

5.Договора займов, предоставленных обществом в 2012 - 2016 годах.

6.Кредитные договоры с банками со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные в 2012 - 2016 годах.

Взыскать с ООО «Урал» (ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Сочи госпошлину в размере 6 000 руб.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков