Решение от 30 августа 2024 г. по делу № А19-10344/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-10344/2024

« 30 » августа 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.08.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погосян Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Иркутская область, пос. Ново-Разводная)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» (665453, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УСОЛЬЕ-СИБИРСКОЕ, УЛ. КРУПСКОЙ, Д.68, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о понуждении созвать общее собрание акционеров,


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 17.04.2024 (удостоверение адвоката); Черниговский М.В., доверенность от 14.06.2024 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.07.2024 (паспорт, диплом),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» (далее - ответчик, АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ») с заявлением об обязании в срок не позднее 40 дней с момента принятия судебного решения провести общее собрание акционеров в форме совместного присутствия (собрания) со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания кредиторов;

2. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ»;

3. Об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ».

Исполнение решения суда со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров (АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ»), предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации возложить на акционера общества ФИО1.

Представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика исковые требования не признала.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Истец является акционером АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг № ЦО-6689-1700424/2 от 17.04.2024, владеет обыкновенными именными акциями в количестве 3 750 штук, что составляет 37,5% голосующих акций общества.

Истцом в адрес общества направлено требование от 18.04.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров в формате совместного присутствия с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания кредиторов;

2. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ»;

3. Об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ».

В качестве кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» истец предложил ФИО4.

К означенному требованию ФИО1 были приложены выписка от 17.04.2024 из реестра владельцев ценных бумаг АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» по состоянию на дату 16.04.2024, согласие предлагаемого кандидата на должность генерального директора, информация о самом кандидате.

26.04.2024 состоялось заседание совета директоров АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» созванное для принятия решения относительно предъявленного ФИО1 требования о созыве внеочередного собрания акционеров.

По результатам заседания совет директоров пришел к выводу, что требование акционера не может служить основанием для созыва внеочередного общего собрания акционеров в силу его несоответствия Закона об акционерных обществах и Уставу АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ».

Так, в пункте 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 11.4 Устава АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании требования акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Требование акционера предъявлено 23.04.2024, приложенная выписка подтверждает владение акциями на 16.04.2024.

Результаты заседания оформлены протоколом №03/2024 от 26.04.2024.

Отказ АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» от проведения внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО1, послужил основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Предметом иска выступает материально-правовое требование истца о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с подпараграфом 6 параграфа 2 главы 4 части I Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Пунктом 3 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что в случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 55 упомянутого Федерального закона В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из содержания Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 № 7508/12 по делу № А45-13660/2011, пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. Аналогичное положение закреплено в абзаце 2 пункта 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 11.2 Устава АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и утверждения его повестки дня относится к компетенции Совета директоров общества.

В случае, если в течение установленного законом срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров общества.

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, истец является акционером АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» и владеет в совокупности 3 750 обыкновенными акциями Общества, что составляет 37,5% всех акций Общества.

Предложенные акционером вопросы повестки дня относятся к компетенции общего собрания акционеров общества (подпункт 8 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ).

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что истцом не был соблюден порядок предъявления требования о созыве собрания акционеров и требование о дате, на которую должно подтверждаться владение акциями, требование было предъявлено 23.04.2024 через неуполномоченное лицо, а выписка из реестра владельцев ценных бумаг подтверждает владение акциями не на 23.04.2024, а на 16.04.2024.

Данные доводы ответчика проверены судом и отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 2.8. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания. К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что наличие права требования созыва внеочередного собрания связано с владением определенным количеством акций на момент предъявления такового требования. ФИО1 на момент составления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (18.04.2024) и направления его Обществу владел акциями в количестве 37,5%, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 17.04.2024, справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» и ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание дату получения означенного требования АО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» - 23.04.2024, которая зафиксирована в протоколе заявления совета директоров от 26.04.2024 №03/2024, положения пункта 2.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», суд приходит к выводу, что выписка подтверждающая количество принадлежащих акционеру акций общества, полученная на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления требования о проведении внеочередного общего собрания является надлежащей.

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными выше положениями гражданского законодательства, суд признает заявленные требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования.

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Истцом заявлено о возложении исполнения обязанности о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества на себя в течение 40 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу, суд считает возможным данное заявление удовлетворить.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» в срок не позднее 40 дней с момента принятия настоящего решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия (собрания) со следующей повесткой дня:

- об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров;

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ»;

- об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ».

Возложить исполнение решения суда со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ», предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации на акционера общества ФИО1.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян