Решение от 11 марта 2026 г. АС Иркутской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-21040/2023
г. Иркутск
12 марта 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.03.2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2026 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жестянкиной Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес регистрации: Иркутская обл., Иркутский р-н, рп. Маркова)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОЛЯРНИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, РОССИЯ, <...> Д. 8)

третьи лица: ФИО2 (адрес регистрации: Иркутская обл., Иркутский р-н, рп. Маркова), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 55)

о признании недействительным решения собрания участников.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 17.05.2024, паспорт, диплом.

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 18.03.2025, паспорт, ФИО5 представитель по доверенности от 15.07.2025, паспорт;

от третьих лиц – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным решений общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОЛЯРНИК» от 08.09.2023, выраженных в протоколе от 08.09.2023 по всем вопросам повестки дня; расходов по оплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Определением суда от 28.12.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-26628/2023.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.01.2026 производство по делу возобновлено.

От истца поступил отзыв.

Представитель истца ходатайствует о приобщении пояснений с приложением дополнительных документов (судебной практики).

Документы приобщены к материалам дела.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает в удовлетворении исковых требований.

Иные заявления, ходатайства не поступили.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на основании решения собрания учредителей от 20.02.2019, оформленного протоколом №001, ФИО2 и ФИО1 принято решение об учреждении ООО «ПОЛЯРНИК», утверждении размера уставного капитала в размере 10 000 руб., определении соотношения долей участников общества: ФИО2 – 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб., ФИО1 - 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб., на должность генерального директора избран ФИО2, на должность коммерческого директора – ФИО1

08.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «ПОЛЯРНИК», на котором присутствовал ФИО2, обладающий 60% долей уставного капитала, кворум 60%, в результате проведения собрания принято решение о досрочном прекращении полномочий коммерческого директора ООО «Полярник» ФИО1 Факт принятия данного решения оформлен протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «ПОЛЯРНИК» от 08.09.2023 №01/09, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 15.09.2023.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным как принятого с нарушением установленного законом порядка при отсутствии необходимого кворума.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Решения Арбитражного суда Иркутской области по делам № А19-26628/2023, № А19-515/2024 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, поскольку подлежащие установлению обстоятельства и подтверждающие данные обстоятельства доказательства являлись предметом рассмотрения указанного выше дела.

Так решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2024 по делу № А19-26628/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «Полярник» от 31.10.2023 по вопросу о передаче обществу доли ФИО1 в связи с её неоплатой. Суд установил следующие ключевые обстоятельства:

Отсутствие кворума: Согласно п. 9.2.5 Устава ООО «Полярник» общее собрание правомочно, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов. На собрании 31.10.2023 присутствовал только ФИО2 с 60% голосов, что менее требуемых 2/3. Решение, принятое при отсутствии кворума, квалифицировано судом как ничтожное на основании ст. 181.5 ГК РФ.

Нарушение порядка созыва: Вопрос о переходе доли не был включен в повестку дня, что также является самостоятельным основанием для ничтожности.

Добросовестность участников: Суд применил принцип эстоппель, указав, что длительное признание ФИО2 ФИО1 полноправным участником (участие в собраниях, совместное управление) лишает его права впоследствии отрицать статус последнего со ссылкой на неоплату доли. Бухгалтерская отчетность общества отражала нулевой уставный капитал, что свидетельствовало о том, что ни один из участников формально не оплатил доли, однако оба вели себя как участники.

Данные выводы имеют определяющее значение для рассмотрения настоящего дела.

Исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, включая судебные акты по делам № А19-26628/2023, № А19-515/2024, а также письменные и устные пояснения сторон, суд приходит к выводу о наличии между участниками ООО «Полярник» ФИО2 и ФИО1 длительного корпоративного конфликта. Указанный конфликт охватывает не только вопросы управления обществом, но и личные взаимоотношения сторон, что подтверждается их процессуальным поведением, представленными переписками в мессенджерах, а также инициированием многочисленных судебных разбирательств.

При таких обстоятельствах, суд не может игнорировать тот факт, что решения общих собраний участников, в частности оспариваемое решение от 08.09.2023, принимались в условиях острого противостояния, когда воля мажоритарного участника (ФИО2) была направлена на устранение другого участника (ФИО1) из органов управления и минимизацию его влияния на деятельность общества.

Действия сторон в условиях корпоративного конфликта подлежат оценке с учетом повышенных стандартов добросовестности (ст. 10 ГК РФ). Суд учитывает, что сам по себе конфликт не предрешает вопроса о недействительности решения, однако любое решение, исходящее от одной из конфликтующих сторон, должно подвергаться особо тщательной проверке на предмет соблюдения установленных законом и уставом процедур, а также отсутствия злоупотребления правом.

В данном случае, как установлено судом, оспариваемое решение было принято с нарушениями, непосредственно влияющими на права ФИО1

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Собрание от 08.09.2023 проведено в аналогичных условиях, что и собрание от 31.10.2023: согласно протоколу, в нём принимал участие только ФИО2, обладающий 60% долей уставного капитала.

Пункт 9.2.5 Устава ООО «Полярник» устанавливает для правомочности собрания наличие участников, обладающих не менее 2/3 голосов (т.е. не менее 66,7%). Таким образом, 60% голосов недостаточно для наличия кворума.

В соответствии с п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Данное основание является безусловным и не требует доказывания нарушения прав истца (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Следовательно, решение от 08.09.2023 о досрочном прекращении полномочий коммерческого директора ФИО1 является ничтожным, что полностью корреспондирует выводам суда по делу № А19-26628/2023 в отношении собрания от 31.10.2023.

Истец в своих пояснениях последовательно указывает, что не был уведомлен о проведении собрания 08.09.2023. Ответчик в своих объяснениях не отрицает данный факт и не представляет доказательств направления уведомления, что является процессуальным риском (ст. 9, 65 АПК РФ).

По смыслу статей 34 и 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью собрание участников общества предполагает собой совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

В этой связи законом установлены требования к порядку созыва общего собрания участников общества, возлагающие на лицо, созывающее общее собрание участников общества, обязанность уведомления об этом каждого участника общества не позднее чем за тридцать дней до его проведения посредством направления по адресу, указанному в списке участников общества, заказного письма или иным способом, предусмотренным уставом общества, с указанием в уведомлении времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки дня (статья 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также порядок проведения соответствующего собрания, предусматривающий необходимость регистрации участников общества, выбора председательствующего, ведение протокола с направлением его копии всем участникам общества, а также определяющий порядок голосования (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от размера доли истца, если доказано существенное нарушение процедуры созыва, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в управлении. Неизвещение участника о собрании признается существенным нарушением (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07).

Таким образом, даже если бы кворум имелся (чего в рассматриваемом собрании не было), допущенное нарушение порядка созыва является самостоятельным основанием для признания решения недействительным как оспоримого (ст. 181.4 ГК РФ).

Следовательно, оспариваемое решение, принятое по вопросу прекращения полномочий ФИО1, является ничтожным, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению судом как обоснованные и правомерные в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОЛЯРНИК», выраженные в протоколе от 08.09.2023 по всем вопросам повестки дня.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОЛЯРНИК» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.А. Кшановская