Решение от 28 февраля 2018 г. по делу № А51-17372/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17372/2017
г. Владивосток
28 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.04.1993), Центральному Банку Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (ИНН <***>, ОРГН 1037700013020, дата регистрации 10.01.2013)

о признании сделки и государственной регистрации недействительными

третье лицо: акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Владивостокского филиала

при участии в судебном заседании: от ответчика ЦБ РФ – представитель ФИО3 по доверенности от 18.01.2018, паспорт.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Деметра» (далее – ЗАО «Деметра», общество, ответчик), Центральному Банку Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (далее – Дальневосточное ГУ Банка России, ответчик) о признании недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ЗАО «Деметра», государственный регистрационный номер дополнительного выпуска акций № 1-01-56310-N-001D от 28.09.2005, признании недействительной сделки с заинтересованностью, заключенной между ЗАО «Деметра» и ФИО4 по приобретению акционером ФИО4 акций ЗАО «Деметра» согласно решению по пятому вопросу повестки дня, оформленному протоколом № 4 от 22.08.2005 общего собрания акционеров ЗАО «Деметра».

К участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Владивостокского филиала.

Определением суда от 02.10.2017 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения суда по делу №А51-17245/2017. Поскольку решение Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-17245/2017 вступило в законную силу, производство по настоящему делу определением суда от 29.01.2018 возобновлено.

Истец, ответчик ЗАО «Деметра», третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено. Дело рассмотрено судом в порядке статей 156, 159 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка с заинтересованностью по размещению дополнительных акций общества совершена с нарушением требований законодательства к ее процедуре и в отсутствие кворума для ее принятия, в результате совершения спорной сделки нарушены права истца.

Ответчики исковые требования оспорили, заявили о необоснованности иска и пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец заявление о пропуске срока оспорил, поскольку о сделке и государственной регистрации дополнительного выпуска акций узнал только в мае 2017 года.

Исследовав материалы дела, изучив доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является акционером ЗАО «Деметра». По запросу истца в мае 2017 года МИФНС №10 по Приморскому краю истцу предоставлены протокол № 4 от 22.08.2005 общего собрания акционеров ЗАО «Деметра», отчёт об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «Деметра», который зарегистрирован в ФСФР в ДВО 22.12.2005 за №1-01-56310-N001D4, и Изменения в пункты 4.1, 4.2, 4.3 Устава ЗАО «Деметра».

Из протокола № 4 оформленного 22.08.2005 следует, что 16.08.2005 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Деметра» с принятием решений по пяти вопросам повестки дня, в частности, акционерами приняты решения: по первому вопросу повестки дня об избрании счетной комиссии, по второму вопросу – об увеличении уставного капитала ЗАО «Деметра» путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 000 шт. номинальной стоимостью 0,01 рублей, размещаемых в два этапа путем закрытой подписки по цене размещения, равной 0,1 рублей, по третьему вопросу – о внесении изменений в Устав общества, по четвертому вопросу – об утверждении рыночной цены размещения дополнительных акций, равной 0,1 рублей, и по пятому вопросу повестки дня – об одобрении совершения сделки с заинтересованностью, являющейся размещением более 2% ранее размещенных акций общества, по приобретению ФИО4 по цене размещения 0,1 рублей 1 000 000 шт. акций ЗАО «Деметра» номинальной стоимостью 0,01 рублей каждая, размещаемых согласно решению собрания акционеров от 16.08.2005 путем закрытой подписки.

30.08.2005 в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ДФО), осуществлявшее в рассматриваемый период полномочия по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг, обществом представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных, размещаемых путем закрытой подписки, общий объем выпуска (по номинальной стоимости) – 10 000,00 рублей, в количестве 1 000 000 штук, номинальной стоимостью 0, 01 рублей каждая.

28.09.2005 РО ФСФР России в ДФО осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Деметра», размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-56310-N-001D.

22.12.2005 РО ФСФР России в ДФО осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Деметра», размещенных путем закрытой подписки.

Дополнительно размещенные акции приобретены ФИО4, акционером и членом совета директоров ЗАО «Деметра», то есть, совершена сделка с заинтересованностью. Уставный капитал общества увеличился и составил 15 792,00 рублей с разделением на 1 579 200 шт. обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 рублей каждая.

Указывая, что решения приняты акционерами с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском в рамках дела № А51-17245/2017.

Кроме того, ссылаясь на недействительность государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества и сделки по их размещению, повлекшими нарушение прав истца и уменьшение его доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 18.12.2017 по делу № А51-17245/2017 в удовлетворении иска о признании недействительными указанных решений № 2-5 общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом № 4 от 22.08.2005 и положенных в основание настоящего иска, ФИО2 отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Оценив доводы сторон относительно пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям в рамках настоящего дела, арбитражный суд считает, что настоящее исковое заявление также подано с нарушением срока и исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

О восстановлении срока истцом не заявлено.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указывает, что узнал о проведении собрания, на котором приняты решения по размещению акций, в мае 2017 года при получении из налогового органа документов.

Вместе с тем, судебная практика исходит из того, что необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении обществом тех или иных действий. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и принципам добросовестного осуществления гражданских прав. Участник общества должен занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности, по участию в собраниях участников общества и инициацией проведения внеочередных собраний.

В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 Закона обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации. Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов акционерам, и осуществляется не только самим обществом, но и его акционерами, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность акционеров по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Наличие статуса акционеров общества предоставляет истцам право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Как установлено статьей 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статьей 10 того же Кодекса установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Сведения о государственной регистрации эмиссии ценных бумаг являются публичными и общедоступными.

Таким образом, истец, считая себя акционером ЗАО «Деметра», наделенным правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, мог и должен был узнать о размещении акций не позднее годового собрания акционеров общества по итогам 2005 года (с учетом пункта 7.2 Устава общества).

При этом истцом не представлено доказательств того, что он обращался в общество с требованием о предоставлении каких-либо документов и информации, и ему было отказано в получении данной информации. Истец, имея корпоративный интерес к деятельности общества, мог и должен были принять меры к получению информации о деятельности общества.

В Арбитражный суд Приморского края истец обратился 14.07.2017, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

В связи с истечением срока исковой давности, которое является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не имеют правового значения для разрешения судом настоящего спора.

Вместе с тем суд также считает необходимым отметить следующее.

Исследовав материалы дела, суд соглашается с предоставленными сведениями Дальневосточного ГУ Банка России о том, что указанное истцом сокращение доли его участия в уставном капитале ЗАО «Деметра» с 10,88% до 0,057% произошло не в результате размещения дополнительного выпуска акций, зарегистрированного РО ФСФР России в ДФО 28.09.2005 и являющегося предметом настоящего судебного спора, а в результате осуществления Обществом следующей эмиссии, зарегистрированной уполномоченным органом 01.07.2011 (общий объем выпуска (по номинальной стоимости) - 3 000 000 рублей, в количестве 300 000 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,01 рублей каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-56310-N 002D).

При этом, как следует из материалов дела и установленных обстоятельств, нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «Деметра», состоявшегося 16.08.2005, оформленного протоколом от 22.08.2005 №4 , отсутствовали, достоверные доказательства обратного суду не представлены, государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Деметра» осуществлена уполномоченным органом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьями 104, 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца, сумма излишне уплаченной госпошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2 700 рублей госпошлины, оплаченных по чеку-ордеру от 31.07.2017 номер операции 48.

Выдать справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Заяшникова О.Л.