Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А76-1674/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А76-1674/2021
16 марта 2021 г.
г. Челябинск


Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2021 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области В.В. Худякова, при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, кабинет № 424, дело по заявлению публичного акционерного общества «Уральская кузница», Челябинская область, г. Чебаркуль,

к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Челябинск,

о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности,

в судебном заседании приняли участие:

Представитель заявителя: ФИО2 (личность установлена по паспорту, копия доверенности в материалах дела).

Представитель ответчика: ФИО3 (личность установлена по паспорту , копия доверенности в материалах дела).



УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (далее – заявитель, ГОбщество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчик, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления №СЗ-59-ЮЛ-20-9942/3110-1 от 30 декабря 2020 года о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде наложения штрафа в размере 250 000 руб.

Заявитель ссылается на отсутствие события административного правонарушения, полагая, что обязанность предоставлять информацию лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров установлена в рамках подготовки и проведения собрания. Поскольку запрос информации поступил после проведения собрания, обязанности предоставлять информацию у общества не было.

Административным органом заявленные требования отклонены, ссылаясь на совершение обществом вменяемого ему административного правонарушения в связи, с чем оно привлечено к административной ответственности, что порядок административного производства, предусмотренный ст. 25.1 КоАП РФ соблюден.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, а также, исследовав все материалы дела, арбитражным судом были установлено следующие обстоятельства:

Из материалов дела следует, что административным органом По факту нарушения публичным акционерным обществом «Уральская кузница» требований пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах и пункта 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» в части неисполнения в установленный срок обязанности по представлению Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД по требованию последнего копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 21.08.2020 акционеров, 08.12.2020 составлен протокол об административном правонарушении по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ

30 декабря 2020 года должностным лицом административного органа вынесено постановление № СЗ-59-ЮЛ-20-9942/3110-1 , которым Публичное акционерное общество «Уральская кузница» привлечено к административной ответственности, предусмотренной 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде взыскания административного штрафа в размере 250 000рублей

Полагая, что постановление от 30.12.2020 о привлечении к административной ответственности является незаконным. Общество обратилось в суд, с настоящим требованиям.

В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с части 4 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Объектом правонарушения являются общественные отношения, связанные с представлением и раскрытием информации на рынке ценных бумаг и обеспечением нормального функционирования этого рынка.

Объективную сторону правонарушения составляет непредставление либо нарушение порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, либо представление и раскрытие такой информации не в полном объеме и (или) в недостоверном виде.

При рассмотрении дела об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-20-9942 Отделением Челябинск установлено следующее.

В Центральный банк Российской Федерации 10.09.2020 поступило обращение Boreas Asset Management (ВАМ) Ltd (далее - Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД, акционер) (идентификационный номер 20-09-108486) о возможных нарушениях законодательства Российской Федерации со стороны публичного акционерного общества «Уральская кузница» (вх. № 363312 от 10.09.2020).

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД включено в составленный по состоянию на 29.07.2020 список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Уралкуз», состоявшемся 21.08.2020.

На дату составления указанного списка Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД принадлежало 5 582 шт. голосующих акций Общества, что составляет более одного процента всех голосующих акций ПАО «Уралкуз» (547 761 шт.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется акционерным обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Согласно пункту 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется акционерным обществом для ознакомления по требованию лица, включенного в указанный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, с даты, следующей за датой поступления в акционерное общество требования о предоставлении указанного списка (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

Акционерное общество обязано по требованию указанного лица предоставить ему копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в акционерное общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

Из материалов административного дела следует, что Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД со ссылкой на положения пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах обратилось в ПАО «Уралкуз» с требованием (запросом) о предоставлении копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 21.08.2020 (далее - Список). Требование позволяет идентифицировать заявителя и содержит его адрес. К требованию была приложена выписка о состоянии счета акционера на 29.07.2020, подтверждающая, что заявителю принадлежит не менее одного процента голосующих акций Общества.

Указанное требование Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД поступило в ПАО «Уралкуз» 25.08.2020, что подтверждается накладной службы курьерской доставки.

Принимая во внимание поступление требования Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД в ПАО «Уралкуз» 25.08.2020, с учетом положений пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах и пункта 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» Общество было обязано предоставить акционеру копию Списка не позднее 03.09.2020.

Согласно пояснениям ПАО «Уралкуз» от 14.10.2020 № 115/0301, представленным в Банк России в ответ на запрос от 06.10.2020 № 59-1-4/83709, копия Списка Обществом заявителю предоставлена не была.

По факту нарушения публичным акционерным обществом «Уральская кузница» требований пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах и пункта 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» вынесено оспариваемое Постановление о привлечении общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Суд считает ошибочными доводы ПАО «Уралкуз» об отсутствии в действиях (бездействии) Общества события и состава административного правонарушения основанные на неверном толковании закона.

Положениями статьи 91 Закона об акционерных обществах и Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»» (далее - Указание от 28.06.2019 № 5182-У) регламентирован общий порядок предоставления информации акционерным обществом акционерам, в то время как перечень информации (материалов), подлежащей обязательному предоставлению акционерным обществом лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в связи с проведением общего собрания акционеров, а также порядок её предоставления установлен специальными нормами статей 51, 52 Закона об акционерных обществах и конкретизирован в Положении Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

Данный вывод подтверждается также правовой позицией, изложенной в пункте 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах

практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

С учетом изложенного, положения статьи 91 Закона об акционерных обществах и Указания от 28.06.2019 № 5182-У не подлежали применению при рассмотрении требования акционера о предоставлении копии Списка.

Из прямого толкования положений пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах не следует, что с требованием о предоставлении копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лицо, включенное в этот список и обладающее не менее чем одним процентом голосов, вправе обратиться исключительно до проведения соответствующего собрания.

Напротив, правовая конструкция пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах предполагает, что требование о предоставлении копии Списка может быть заявлено соответствующим лицом, в том числе, после проведения собрания, что прямо следует из указания на то, что копия списка лиц предоставляется за исключением информации о волеизъявлении таких лиц.

Предусмотренное пунктом 4 статьи 51 Федерального закона № 208-ФЗ право лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и обладающего не менее чем одним процентом голосов, на получение копии указанного списка является безусловным, акционерное общество обязано исполнить соответствующее требование акционера вне зависимости от даты его поступления в общество (до, во время или после проведения соответствующего собрания акционеров).

Более того, требование Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД о предоставлении копии Списка направлено в ПАО «Уралкуз» 19.08.2020 (подтверждается накладной службы курьерской доставки Dimex и сведениями об отслеживании накладных на сайте указанной организации), то есть до даты проведения общего собрания акционеров 21.08.2020.

При таких обстоятельствах в действиях (бездействии) ПАО «Уралкуз» имеются событие и состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, Общество правомерно привлечено административным органом к административной ответственности за совершение рассматриваемого правонарушения.

Требование Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД о предоставлении копии Списка, подлежавшее исполнению не позднее 03.09.2020, исполнено ПАО «Уралкуз» только 23.12.2020.

Факт прекращения Обществом противоправного поведения учтен административным органом при назначении административного наказания в качестве обстоятельства, смягчающего административную ответственность в соответствии с частью 1 статьи 4.2 КоАП РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для признания незаконным и отмене постановления №СЗ-59-ЮЛ-20-9942/3110-1 от 30 декабря 2020 года Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании ПАО «Уральская кузница» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде наложения штрафа в размере 250 000 руб. судом установлено не было

Руководствуясь ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия решения (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд, принявший решение.




Судья В.В. Худякова