Постановление от 25 ноября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А31-9204/2016

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.

при участии представителя ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 01.01.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Костромской области от 25.05.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020

по делу № А31-9204/2016,

по заявлению финансового управляющего ФИО3

о признании сделки недействительной

и о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО4

(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Костромской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2014 (жилой дом), заключенного должником со ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделки.

Финансовый управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2014 (здание по ремонту кузовов (нежилое), здание материального склада (нежилое), конструкция здания ремонтной мастерской (нежилое)), заключенного должником и ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.03.2019 заявления объединены для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Костромской области определением от 25.05.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, удовлетворил заявленные требования, признал оспоренные финансовым управляющим договоры купли-продажи недвижимости недействительными сделками, а также применил последствия их недействительности в виде взыскания со ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 540 000 рублей, составляющих стоимость имущества.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Лицо, подавшее жалобу, не согласно с выводами судов о наличии признака неплатежеспособности ФИО4 на момент заключения спорных сделок. Заявитель указывает, что при подаче заявления финансовый управляющий основывал свои доводы исключительно на наличии у должника задолженности по договору об открытии кредитной линии, заключенному с акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк». Однако фактически задолженность по указанному договору отсутствовала, о чем свидетельствует согласованный сторонами договора график погашения платежей. Кроме того из выписки по движению денежных средств по кассе ФИО4 усматривается, что должник добросовестно исполнял обязательства по договору до 2015 года.

Суды не дали оценку тому, что денежные средства по договорам от 04.06.2014 от покупателя были переданы продавцу (должнику), что следует из выписки по движению денежных средств по кассе. Указанные обстоятельства не были оспорены финансовым управляющим.

Кроме того, суды не дали надлежащей оценки доводам ответчика об обстоятельствах получения денежных средств, впоследствии внесенных по оспоренным договорам с отцом, в частности, не исследовали документацию по доходам за период с 2013 по 2014 годы (справок по форме 3-НДФЛ) матери ответчика ФИО5, которые подтвердили бы наличие не только у отца (ФИО4), но и у нее возможности подарить сыну на совершеннолетие крупную сумму; не дали оценку факту получения ответчиком денежных средств по договору процентного займа от 30.08.2013, который не был признан недействительным. ФИО1 не согласен с выводом судов о том, что фактически приобретение недвижимого имущества по договорам от 04.06.2014 осуществлялось на денежные средства самого должника, поскольку с момента передачи денежных средств они являлись собственностью одаряемого.

Ответчик обращает внимание суда округа на то, что суды неправомерно оценили экономическую целесообразность заключения оспоренных сделок. ФИО1 поясняет, что приобретение объектов недвижимости было необходимо для сохранения имевшихся у него на тот момент денежных средств. При этом его отец нуждался в деньгах для расчетов по имевшимся у него обязательствам перед кредиторами.

ФИО1 считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно взыскал с него государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий в письменном отзыве отклонил позицию ФИО1, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определение Арбитражного суда Костромской области от 25.05.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу № А31-9204/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец, отец) и ФИО1 (покупатель, сын) 04.06.2014 заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества: жилого здания с кадастровым номером 44:27:040643:266, расположенного по адресу: <...>; нежилого здания по ремонту кузовов с кадастровым номером 44:31:020405:73, нежилого здания материального склада с кадастровым номером 44:31:020405:75 и конструкции нежилого здания ремонтной мастерской с кадастровым номером 44:31:020405:74, расположенных по адресу: <...>.

Арбитражный суд Костромской области определением от 08.09.2016 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 по заявлению налогового органа; определением от 25.04.2017 ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина. Решением от 08.05.2018 суд признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО3

Финансовый управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи от 04.06.2014 являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции упомянутого Федерального закона применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что оспоренные договоры купли-продажи заключены 04.06.2014, то есть до 01.10.2015. Вместе с тем ФИО4 на момент их заключения и вплоть до введения процедуры реализации имущества являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем договоры могли быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспоренные сделки совершены в период, составляющий менее чем три года до даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника (08.06.2016), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспоренных сделок у ФИО4 имелись просроченные обязательства, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует об отсутствии у него денежных средств, необходимых для ее погашения. Указанные сделки совершены с аффилированным по отношению к должнику лицом – сыном ФИО1

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод о неплатежеспособности должника на день заключения договора.

Отчуждение объектов недвижимости могло быть направлено на причинение вреда имеющимся на тот момент кредиторам в ситуации реализации этого имущества в отсутствие встречного предоставления. Данный вывод сделан судебными инстанциями по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. В частности, суды исходили из отсутствия бесспорных доказательств поступления денежных средств по договорам купли-продажи недвижимого имущества на расчетный счет должника, а также последующего расходования полученных от ответчика денежных средств.

Из материалов обособленного спора следует, что доказательственная база, которая могла бы подтвердить факт оплаты по договорам, состоит из передаточных актов от 04.06.2014, содержащих расписки о получении должником денежных средств на общую сумму 2 540 000 рублей.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и, вопреки позиции ответчика, при оценке доводов о передаче контрагентом по сделке должнику наличных денежных средств, подтверждаемых только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение контрагента (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. На практике это означает, что проверке подлежит не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочки сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иные источники формирования задолженности.

В этой связи суды обратили внимание на отсутствие убедительных доказательств наличия у ФИО1 финансовой возможности внести в качестве платы по договорам от 04.06.2014 спорную денежную сумму. Приведенные ответчиком пояснения относительно сбережения части денежных средств, получения другой части в качестве подарка на совершеннолетие от родителей, а также документальные доказательства в виде расписок по договору процентного займа от 30.08.2013 были судами отклонены. В частности, доводы о получении денежных средств по распискам в счет исполнения обязательства по договору займа были отклонены судами, поскольку представленные в дело документы свидетельствовали о том, что заемщик начал возвращать займодавцу (ответчику) денежные средства лишь 06.06.2014, в то время как согласно распискам по договорам с должником вся сумма, подлежавшая передаче продавцу, была передана одномоментно 04.06.2020.

Кроме того суды исследовали обстоятельства совершения оспоренных сделок в один день, а также факты того, что в результате сделок к ответчику перешли различные по назначению и не связанные функционально объекты недвижимости, расположенные на значительном расстоянии друг от друга на территории Костромской области. При этом суды учли, что ФИО1 на момент совершения сделок проживал в других регионах; участия в коммерческой деятельности не принимал; не предпринял действий по восстановлению поврежденного пожаром приобретенного жилого дома; до отчуждения коммерческой недвижимости в пользу третьих лиц отдавал ее в залог, обеспечивая обязательства сестры – ФИО6 Вопреки аргументам заявителя кассационной жалобы данные обстоятельства имеют значение для правильного рассмотрения спора, поскольку характеризуют ненаступление правового эффекта сделки.

Суды при этом указали на неубедительность доводов ответчика относительно цели сберечь денежные средства путем вложения в недвижимость с одновременным предоставлением отцу финансовой возможности расплатиться с кредиторами. Возражая против заявленных финансовым управляющим требований, ФИО1 не опроверг их путем представления иных убедительных доказательств наличия мотивов и оснований в порядке статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы ответчика о неправильном распределении бремени доказывания по настоящему спору отклонены окружным судом, поскольку являются несостоятельными. В соответствии с общими правилами доказывания в арбитражном процессе каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; арбитражный суд при этом оценивает представленные доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. В рассмотренном случае бремя процессуальной активности на законных основаниях перешло на ответчика, который должен раскрыть добросовестный характер мотивов своих действий и наличие у совершенной сделки разумных экономических оснований.

Указанные обстоятельства позволили судам двух инстанций придти к выводу о том, что оспоренные договоры от 04.06.2014 совершены должником и ответчиком с единой противоправной целью причинения вреда кредиторам должника (вывода ликвидного имущества из-под возможного обращения на него взыскания в собственность аффилированного лица), и, как следствие, на законных основаниях признали оспоренные сделки недействительными.

У суда округа не имеется оснований не согласиться с выводами нижестоящих судов.

Доводы ФИО1 о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, а также факта совершения данной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам его кредиторов направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Аргументы ответчика о нарушении судом апелляционной инстанции норм налогового законодательства при взыскании с него государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 25.05.2020 отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права и противоречащие разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления № 63. Применительно к данным разъяснениям апелляционная жалоба, поданная на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве, облагается государственной пошлиной. Из материалов обособленного спора усматривается, что ФИО1 не оплатил государственную пошлину при подаче апелляционной жалобы по настоящему обособленному спору, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно взыскал ее стоимость в доход федерального бюджета.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Костромской области от 25.05.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу № А31-9204/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Стожарова Максима Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


С.В. Ионычева

Судьи

Е.Ю. Трубникова

А.Н. Чих