Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А76-20242/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7473/23

Екатеринбург

12 декабря 2024 г.


Дело № А76-20242/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комметэнерго» – ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А76-20242/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Комметэнерго» ФИО1 – лично (паспорт);

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – ФИО2 (паспорт, доверенность о 02.05.2024 № 21-08/002112);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 31.05.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Центр» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.11.2024);

представитель ФИО6 – ФИО7 (паспорт, доверенность от 22.06.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Тепловые электрические сети и системы» – ФИО8 (паспорт, доверенность);

представитель ФИО9 – ФИО10 (паспорт, доверенность от 06.07.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Комметэнерго» (далее – общество «Комметэнерго», должник) возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 ликвидируемый должник – общество «Комметэнерго» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1).

Конкурсный управляющий ФИО1 29.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (сделка № 2), в котором просил:

- признать недействительным соглашение о зачете встречных требований № 115/18 от 31.08.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые электрические сети и системы» (далее – общество «ТЭСиС»), обществом «Комметэнерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – общество «Центр»);

- применить последствия недействительности сделки, путем восстановления задолженности общества «ТЭСиС» перед обществом «Комметэнерго» по договору подряда № 188/16 от 15.09.2016 (счет-фактура и акта № 130 от 31.07.2018) в размере 2 404 424 руб. 19 коп.

Определением суда от 04.09.2023 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО9 (далее – ФИО9).

Конкурсный управляющий ФИО1 29.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (сделка № 3), в котором просил:

- признать недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом «ТЭСиС» в пользу общества «Центр» оформленные платежными поручениями: - № 3730 от 04.10.2018 на сумму 578 053 руб. 70 коп.; - № 3733 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб.; - № 3734 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб. 00 коп.; - № 3749 от 05.10.2018 на сумму 247 070 руб. 49 коп.; - № 3735 от 05.10.2018 на сумму 700 000 руб. с формулировкой «Оплата задолженности за аренду автотранспорта с марта по сентябрь 2018 года (сч/ф 95, 148, 170, 202, 219, 247) за ООО «Комметэнерго»;

- применить последствия недействительности сделок виде взыскания с общества «Центр» в конкурсную массу общества «Комметэнерго» денежных средств в размере 2 925 124 руб. 19 коп.

Определением суда от 04.09.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО9

Определением суда от 08.11.2023 рассмотрение заявлений конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок к обществу «Тепловые электрические сети и системы», обществу «Центр», предъявленное в рамках дела о банкротстве общества «Комметэнерго» (сделки № 2 и № 3) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 заявления конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворены, признано недействительным соглашение о зачете встречных требований № 115/118 от 31.08.2018 между обществом «ТЭСиС», обществом «Комметэнерго» и обществом «Центр», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «ТЭСиС» перед обществом «Комметэнерго» на сумму 2 404 424 руб. 19 коп.; признаны недействительными сделками платежи, совершенные обществом «ТЭСиС» в пользу общества «Центр» на общую сумму 2 925 124 руб. 19 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Центр» в пользу общества «Комметэнерго» суммы 2 925 124 руб. 19 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 вышеуказанное определение отменено, апелляционные жалобы ФИО3, ФИО9, общества «Центр», общества «ТЭСиС» удовлетворены. В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего общества с «Комметэнерго» ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 и Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – УФНС по Челябинской области, уполномоченный орган) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление от 03.10.2024 отменить, оставить в силе определение от 13.06.2024.

По мнению заявителей, вопреки выводам суда апелляционной инстанции о несостоятельности выводов конкурсного управляющего о двойном взыскании с должника денежных средств, материалы дела подтверждают повторную оплату по одним и тем же документам (счет-фактурам).

Кассаторы полагают, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об аффилированности должника и общества «ТЭСиС», общества «Центр».

С точки зрения подателей жалобы,  вопреки выводам апелляционного суда, спорными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Общество «ТЭСиС», общество «Центр» и ФИО9 предоставили отзывы на кассационные жалобы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобы заявителей без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по формированию конкурсной массы, конкурсным управляющим выявлены сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы должника.

Так, 30.08.2022 в распоряжение конкурсного управляющего ФИО1 поступили документы: соглашение № 115/18 о зачёте встречных требований от 31.08.2018, письма исх. № 255 от 03.10.2018 в адрес общества «ТЭСиС» (т. 1, л.д. 9, т. 2, л.д. 11).

При анализе представленных документов, конкурсный управляющий ФИО1 установил, что по состоянию на 31.08.2018 у общества «ТЭСиС» перед обществом «Комметэнерго» имелась задолженность в размере 3 128 751 руб. 36 коп. в рамках договора подряда № 188/16 от 15.09.2016, а также у общества «Комметэнерго» имелась задолженность перед обществом «Центр» в размере 2 404 424 руб. 19 коп.

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего ФИО1, у должника отсутствуют достаточные доказательства наличия требования общества «Центр» к обществу «Комметэнерго» на указанную сумму, что свидетельствует на безвозмездность проведенного зачета, общество «Центр» является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В последующем, 03.10.2018 общество «Комметэнерго» направило в адрес общества «ТЭСиС» письмо № 255 с требованием о перечислении денежных средств в адрес общества «Центр» в счет расчета по договору № 188/16 от 15.09.2016 с назначением платежа «оплата задолженности за аренду автотранспорта с марта по сентябрь 2018… за общество «Комметэнерго», при этом документы, подтверждающие исполнение данного письма у должника отсутствовали.

Платёжными поручениями № 3730 от 04.10.2018 на сумму 578 053 руб. 70 коп., № 3733 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб., № 3734 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб. 00 коп., № 3749 от 05.10.2018 на сумму 247 070 руб. 49 коп., № 3735 от 05.10.2018 на сумму 700 000 руб. с формулировкой «Оплата задолженности за аренду автотранспорта с марта по сентябрь 2018 г. (сч/ф 95, 148, 170, 202, 219, 247) за ООО «Комметэнерго» общество «ТЭСиС» перечислило в адрес ООО «Центр» денежные средства на сумму 2 925 124 руб. 19 коп.

Полагая, что сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника с аффилированным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился с заявлением в арбитражный суд о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, усмотрел наличие оснований, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что в период совершения сделки и оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в ущерб которым должник осуществил действия между аффилированными лицами, действия должника и ответчиков совершены на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях и являются нестандартными с точки зрения обычной в гражданском обороте практики поведения.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных управляющим требований.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

Судом установлено, что 31.10.2018 между обществом «ТЭСиС» (сторона-1), обществом «Комметэнерго» (сторона-2) и обществом «Центр» (сторона-3) подписано соглашение № 115/18 о зачете встречных требований, согласно которому:

1.1. У стороны-2 существует денежное требование к стороне-1 в размере 3 128 751 руб. 36 коп., в т.ч. НДС 18%, по договору подряда № 188/16 от 15.09.2016 (счет - фактура № 130 от 31.07.2018, акт № 130 от 31.07.2018);

1.2. У стороны-3 существует денежное требование к стороне-2 в размере 2 404 424 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 18%, по договору аренды № 17/16 от 16.05.2016 (счет - фактура № 95 от 30.03.2018, акт № 95 от 30.03.2018 на сумму 300 274,19 руб.; счет - фактура № 148 от 30.04.2018, акт № 148 от 30.04.2018 на сумму 354 250,00 руб.; счет - фактура № 170 от 31.05.2018, акт № 170 от 31.05.2018 на сумму 354 250,00 руб.; счет - фактура № 178 от 30.06.2018, акт № 178 от 30.06.2018 на сумму 354 250,00 руб.; счет - фактура № 202 от 31.07.2018, акт № 202 от 31.07.2018 на сумму 520 700, 00 руб.; счет - фактура № 219 от 31.08.2018, акт № 219 от 31.08.2018 на сумму 520 700, 00 руб.

1.3 У стороны-1 существует денежное требование к стороне-3 по договору денежного займа с процентами № 296/17 от 27.12.2017 в размере 9 400 000 руб. (пункт 1. соглашения).

В соответствии с настоящим соглашением стороны совершают зачет, указанных в пунктах 1.1., 1.2., 1.3. встречных однородных требований, в размере 2 404 424,19 руб. (пункт 2 соглашения).

Сумма зачета по настоящему соглашению, таким образом, составляет 2 404 424,19 руб. (пункт 3 соглашения).

По пункту 4 соглашения, после совершения зачета в рамках настоящего соглашения, указанное в пункте 1.1. соглашения обязательство стороны-1 перед стороной-2 прекращается частично в размере 2 404 424,19 руб.

После совершения зачета в рамках настоящего соглашения, указанное в пункте 1.2. соглашения, обязательство стороны-2 перед стороной-3 прекращается полностью.

После совершения зачета в рамках настоящего соглашения, указанное в пункте 1.3. соглашения, обязательство стороны-3 перед стороной-1 прекращается частично в размере 2 404 424, 19 руб.

Данное соглашение подписано сторонами, подписи скреплены печатями юридических лиц.

В обоснование наличия правоотношений между обществом «ТЭСиС» и обществом «Комметэнерго» представлен договор подряда № 188/16 от 15.09.2016, счет-фактура № 13 от 31.06.2018 и акт № 130 от 31.07.2018 о выполнении технического обслуживания эл.сетей по договору № 188/16 от 15.09.2016 на сумму 3 128 745 руб. 36 коп..

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела № А76-3271/2019, которым установлено наличие задолженности общества «ТЭСиС» перед обществом «Комметэнерго» по состоянию на 31.05.2018 на сумму 12 867 324 руб. 89 коп.

В последующем, 03.10.2018 общество «Комметэнерго» направило в адрес общества «ТЭСиС» письмо № 255 с требованием о перечислении денежных средств в адрес общества «Центр» в счет расчета по договору № 188/16 от 15.09.2016 с назначением платежа «оплата задолженности за аренду автотранспорта с марта по сентябрь 2018… за ООО «Комметэнерго».

В связи с чем, платёжными поручениями № 3730 от 04.10.2018 на сумму 578 053 руб. 70 коп., № 3733 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб., № 3734 от 04.10.2018 на сумму 700 000 руб. 00 коп., № 3749 от 05.10.2018 на сумму 247 070 руб. 49 коп., № 3735 от 05.10.2018 на сумму 700 000 руб. с формулировкой «Оплата задолженности за аренду автотранспорта с марта по сентябрь 2018 г. (сч/ф 95, 148, 170, 202, 219, 247) за ООО «Комметэнерго» общество «ТЭСиС» перечислило в адрес общества «Центр» денежные средства на сумму 2 925 124 руб. 19 коп.

Данные обстоятельства подтверждаются и выпиской по счетам общества «Центр».

Суд, установив даты спорных сделок, применительно к дате возбуждения дела о банкротстве общества «Комметэнерго» (09.06.2020) заключил, что сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано, в данном случае для признания указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату проведения зачета и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Судом установлено, что на момент осуществления оспариваемых перечислений, у общества «Комметэнерго» имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками на общую сумму 3 081 577 руб. 10 коп., что подтверждается представленными судебными приказами о взыскании соответствующей задолженности с общества «Комметэнерго» в пользу физических лиц по заработной плате за период с август по октябрь 2018 года на основании заявлений, поданных Прокуратурой Металлургического района города Челябинска в ходе принятия мер прокурорского реагирования в связи с невыплатой обществом «Комметэнерго» начисленной заработной платы.

Также у должника имелись неисполненные обязательства по оплате обязательных платежей по состоянию на дату заключения сделки и осуществления платежей на сумму 4 888 747 руб. 33 коп. (с третьего квартала 2018 года).

Касаемо заинтересованности участников спорных сделок суд первой инстанции установил следующее.

В материалы дела не представлены прямые доказательства, подтверждающие заинтересованность общества «ТЭСиС» и общества «Центр» по отношению к должнику. В то же время, общество «ТЭСиС» и общество «Центр» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, поскольку контролирующие лица указанных лиц совпадают. При этом суд указал, что фактически юридическими адресами общества «Комметэнерго», общества «ТЭСиС» и общества «Центр» является <...>.

Суд первой инстанции отметил, что о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать, в частности, и заключение между сторонами сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Для определения аффилированности сторон необходимо установить, что спорная сделка являлась нестандартной с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.

Данные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, подтверждены, аффилированность участников спорных сделок доказана.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился.

Как было отмечено, аффилированность между ответчиками обществом «ТЭСиС» и о «Центр» по спорным сделкам усматривается из состава контролирующих их лиц, указанное не опровергнуто.

Аффилированность между должником и ответчиками суд усмотрел через совпадение юридических адресов и совершение нестандартных сделок.

Относительно юридических адресов участников сделок из выписок ЕГРЮЛ апелляционный суд усмотрел, что общество «ТЭСиС» находится по адресу <...>, общество «Центр» находится по адресу <...> должник находится по адресу <...>, в связи с чем полное совпадение юридического адреса не усматривается.

Общество «Центр» представило пояснения со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ, что по настоящему адресу общество находится с мая 2024, на момент совершения сделок находилось по иному адресу ул. Тухачевского 17, офис 3.

Общество «ТЭСиС» представило пояснения, что между обществом «Комметэнерго» и обществом «ТЭСиС» сложились длительные финансово-хозяйственные отношения по различным договорам (подряда, аренды….) на постоянной основе, каких-либо иных взаимоотношений, допускающих вмешательство в деятельность друг друга, не имелось. Договоры и последующее их исполнение совершались обществами на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка. Должник получил статус подрядчика путем участия в закупках через официальный сайт, о чем свидетельствует протокол результатов проведения закупки от 30.08.2016. Деятельность двух хозяйствующих субъектов была взаимообусловленной: общество «ТЭСиС» оказывало услуги по транспортировке электрической энергии, должник осуществлял техническое обслуживание муниципальных электрических сетей Металлургического района г. Челябинска, характер таких взаимоотношений основан на смежности оказываемых услуг, выполнении работ, технических и технологических процессов. Общество «ТЭСиС» являлось основным заказчиком на услуги/работы должника, однако, это не может свидетельствовать о какой – либо аффилированности между участниками, о подконтрольности друг друга, при этом, деятельность должника до принятия решения о ликвидации (15.10.2018) не являлась убыточной, что следует из анализа финансового состояния должника.

Конкурсный управляющий данные обстоятельства не опроверг, в связи с этим суд апелляционной инстанции счел, что управляющим в рамках настоящего обособленного спора не представлены достаточные доказательства, позволяющие безусловно полагать о наличии аффилированности между должником и ответчиками.

Судебные акты о взыскании денежных средств с должника отсутствовали, за исключением судебных приказов, которые были вынесены после совершения спорных сделок, дел о банкротстве в отношении должника в указанный период не имелось, в связи с чем апелляционный суд заключил, что доводы управляющего об осведомленности ответчиков о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, не подтверждены документально. Соответственно указанному выводу судом апелляционной инстанции было распределено и бремя доказывания.

Апелляционный суд счел, что реальность отношений, положенных в основу спорного зачета, управляющим не опровергнута.

Так, как следует из содержания зачета, задолженность общества «ТЭСиС» перед должником основана на судебном акте; задолженность должника перед обществом «Центр» образовалась из договора аренды № 17/16 от 16.05.2016, в подтверждение реальности представлены договор, акты приема-передачи имущества, соглашение о расторжении договора от 28.09.2018, скан-копии правоустанавливающих документов на транспортные средства, скриншоты страниц из книг покупок и продаж за период с 1 по 3 квартал 2018 года, копия акта сверки за период с 01.01.2018 по 24.08.2023 (т. 2, л.д. 75, т. 3, л.д. 30-31, 97-107), сумма задолженности составила 2 925 124 руб. 19 коп. за период с марта по сентябрь 2018 года; задолженность общества «Центр» перед обществом «ТЭСиС» образовалась из договора займа с процентами № 296/17 от 27.12.2017 в размере 9 400 000 руб.

При этом суд первой инстанции исключил из предмета исследования обстоятельства реальности встречных обязательств, положенных в основу спорного зачета, указав, что в данном случае не имеется правовых оснований для рассмотрения вопроса о наличии либо отсутствии задолженности общества «Комметэнерго» перед обществом «Центр», поскольку предметом настоящего заявления является признание недействительными сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи чем общество «Центр» не лишено права подать заявление о включении в реестр требований кредиторов имеющейся задолженности (при ее наличии) с предоставлением всех доказательств в обоснование заявленного требования, которое будет рассмотрено в установленном порядке.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с данными выводами, поскольку, как было указано, управляющий оспаривает зачет по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключил, что в данном случае необходимо исследовать реальность взаимоотношений, положенных в основу спорного зачета.

Довод управляющего о двойном взыскании с должника денежных средств (проведение зачета и платежи за должника по одной и той же задолженности), суд апелляционной инстанции отклонил как несостоятельный.

В суде первой инстанции и апелляционной инстанции участники поясняли, что фактически зачет не состоялся, так как подписанное соглашение о зачете со стороны ответчиков передано должнику в лице руководителя ФИО3, которым также соглашение подписано, но подписанный экземпляр ответчикам не возвращен, в связи с чем, ответчики полагали, что зачет не подлежит исполнению, в своей бухгалтерской отчетности данная операция не проведена, а в отчетности должника, как указал сам управляющий, данная операция проведена некорректно, из проводки не следует, что состоялся зачет.

При этом принято во внимание, что доказательства направления соглашения о зачете в адрес ответчиков в материалах дела не имеется.

Впоследствии, за подписью нового руководителя должника ФИО9 направлены письма обществу «ТЭСиС» о необходимости перечисления за должника обществу «Центр» денежных средств в счет погашения задолженности по арендным платежам.

Из первичной документации и выписок по счету усматривается, что, как в соглашении о зачете, так и в платежных поручениях, задолженность по арендным платежам погашена за один и тот же период (с марта по август 2018 года на сумму 2 404 тыс. руб. – зачет, с марта по сентябрь 2018 года на сумму 2 925 тыс. руб. – платежи).

В подтверждение доводов о том, что зачет не состоялся, общество «Центр» также представило доказательства того, что задолженность перед обществом «ТЭСиС» по договору займа была погашена иным способом, представило оборотно-сальдовую ведомость.

Кроме того, было отмечено, что при взыскании в 2019 году по иску должника с общества «ТЭСиС» суммы задолженности по договору подряда в основе первичных документов также положены спорные счет – фактура и акт от 31.07.2018 (отраженные в соглашении о зачете), при этом, ни должник, ни ответчик общество «ТЭСиС», не исключили эти документы и сумму задолженности из предмета спора, в связи с чем апелляционный суд констатировал, что стороны в своих правоотношениях исходили из факта несостоявшегося зачета.

Учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, пояснения сторон, отсутствие иных экземпляров спорного соглашения у ответчиков, при недоказанности в рамках настоящего обособленного спора аффилированности должника и ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о том, что зачет фактически не состоялся, в связи с чем заключил, что оснований для признания зачета недействительным не имелось.

Относительно спорных платежей суд апелляционной инстанции отметил следующее.

Бремя доказывания недобросовестности и осведомленности контрагента должника лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом, а отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

Реальность арендных отношений между должником и обществом «Центр» не опровергнута, аффилированность участников надлежащим образом не доказана, спорные платежи совершены за пределами периода предпочтительности, причинение вреда кредиторам не доказано, поскольку фактически должником погашена задолженность по реальным взаимоотношениям.

Как поясняли ответчики в судебном заседании, арендные отношения между должником и обществом «Центр» длились с 2016 года, спорные платежи по письмам должника в счет погашения арендных платежей являлись не единственными, активы должника значительно превышали размер произведенных платежей (сумма платежей не превышала 20 % активов), фактически спорными платежами погашен остаток задолженности перед обществом «Центр».

На основании изложенного, апелляционный суд не усмотрел оснований полагать, что сделки являются нестандартными и недоступны независимым контрагентам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признал недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в рассматриваемом случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок направленными на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и кредиторов, ввиду чего, в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, не усмотрел оснований для признания спорных перечислений денежных средств должника недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку.

Выводы суда апелляционной инстанции достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности и доводами кассационных жалоб не опровергаются. Само по себе несогласие кассаторов с принятым судебным актом и произведенной апелляционным судом оценкой доказательств – о незаконности обжалуемого постановления не свидетельствует.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А76-20242/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комметэнерго» – ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комметэнерго» в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Е.А. Павлова


                                                                                             О.Г. Кочетова