Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А56-27059/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27059/2019
29 ноября 2021 года
г. Санкт-Петербург
/истреб.3


Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Н.А.Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Уютный дом»: представитель Кирдин Н.И. по доверенности от 07.04.2021,

от Садманова А.Ю.: представитель Васильев В.С. по доверенности от 11.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28088/2021) Садманова Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 по обособленному спору № А56-27059/2019/истреб.3 (судья И.М. Корушова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником к Садманову Андрею Юрьевичу об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УЮТНЫЙ ДОМ»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.03.2019 поступило заявление ООО «ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «АЙБИЭЙ-СЕКЬЮРИТИ» о признании ООО «Уютный дом» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 14.12.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 15.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.07.2019) в отношении ООО «Уютный дом» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Орлова Татьяна Александровна.

Решением арбитражного суда от 06.04.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орлова Татьяна Александровна.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего Орловой Т.А поступило ходатайство, в котором просила:

1) Обязать генерального директора ООО «Уютный дом» Садманова Андрея Юрьевича (далее – ответчик) передать конкурсному управляющему ООО «Уютный дом» Орловой Т.А. перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника (оригиналы), в том числе:

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Уютный дом»;

2. Бухгалтерскую документацию и отчетность, связанная с оборотными активами и уставным капиталом общества;

2. Карточки счетов (развернутые оборотно-сальдовые ведомости) 01, 90, 91, 60, 62, 76, 58;

3. Учредительные документы ООО «Уютный дом»;

4. Все договоры и иные документы, отражающие совершение ООО «Уютный дом» сделок, в том числе договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО «Уютный дом», изменение структуры активов, увеличение или и уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника, а также документы, отражающие расчеты в случае приобретения или отчуждения имущества ООО «Уютный дом»;

5. Документы, содержащие сведения о составе органов управления ООО «Уютный дом», а также о лицах, имеющих право давать обязательные для ООО «Уютный дом» указания, либо возможность иным образом определять его действия;

6. Перечень всего приобретенного или отчужденного имущества ООО «Уютный дом»;

7. Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на последнюю отчетную дату;

8. Отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления ООО «Уютный дом»;

9. Материалы судебных процессов должника, сведения об исполнительных производствах, возбужденных в отношении ООО «Уютный дом»;

10. Материалы налоговых проверок ООО «Уютный дом»;

11. Сведения об обременении имущества (активов) обязательствами (аренда, залог).

12. Документы, содержащие информацию об условиях привлечения заемного капитала.

13. Документы, регламентирующие взаимоотношения с дочерними организациями (управленческие решения, договоры, наличие или отсутствие консолидированного баланса, наличие или отсутствие консолидированного бюджета предприятия);

14. Сведения об аффилированных лицах организации;

15. Документы, подтверждающие утрату или повреждение имущества;

16. Штатное расписание, сведения о количестве работников и размере зарплат;

17. Справка о наличии задолженности по зарплате и выходному пособию перед работниками, наличии секретных документов, наличии имущества, ограниченного в обороте;

18. Документы об учетной политике;

19. Документы о результатах ежегодных инвентаризаций, проводимых должником;

20. Документы о ежемесячных оборотах по расчетным счетам, открытым должником в кредитных организациях;

21. Документы о постановке и снятии с учета филиалов, об открытии и закрытии счетов филиалов, документы, подтверждающих ликвидацию филиалов, снятия с учета и внесения изменений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ;

22. Все штампы и печати ООО «Уютный дом»;

23. Файловая база данных 1С, все имеющиеся ЭЦП по кредитным организациям и бухгалтерским базам;

24. Все материальные ценности ООО «Уютный дом»;

25. Запасы и оборотные активы ООО «Уютный дом»;

26. Иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника.;

2) Взыскать с генерального директора ООО «Уютный дом» Садманова А.Ю. в пользу ООО «Уютный дом» судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 (одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения судебного решения.

Определением арбитражного суда от 15.07.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Садманов А.Ю., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылался, что часть запрашиваемых документов была им передана конкурсному управляющему, а другая часть документов ему не была передана бывшим руководителем должника Тереховым Л.В., в связи с чем не представляется возможным представить запрашиваемые документы.

В судебное заседание от конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» Орловой Т.А. поступило письменное ходатайство об отказе от заявленных требований в части истребования:

отчетов по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления ООО «Уютный дом» (пункт 8 заявления);

материалов налоговых проверок ООО «Уютный дом» (п. 10 заявления);

сведений об обременении имущества (активов) обязательствами (п. 11 заявления);

документов, регламентирующих взаимоотношения с дочерними организациями (управленческие решения, договоры, наличие или отсутствие консолидированного баланса, наличие или отсутствие консолидированного бюджета предприятия) (п. 13 заявления);

документов, подтверждающих утрату или повреждение имущества (п. 15 заявления);

штатного расписания (п. 16 заявления);

справки о наличии задолженности по зарплате и выходному пособию перед работниками, наличии секретных документов, наличии имущества, ограниченного в обороте (п. 17 заявления);

документов о постановке и снятии с учета филиалов, об открытии и закрытии счетов филиалов, документы, подтверждающих ликвидацию филиалов, снятия с учета и внесения изменений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ (п. 21 заявления);

материальных ценностей ООО «Уютный дом» (п. 24 заявления);

запасов и оборотных активов (п. 25 заявления);

иных учетных документов, нормативных правовых актов, регулирующих деятельность должника (п. 26 заявления).

Представитель ответчика не возражал против принятия частичного отказа от заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В соответствии с частью 1 статьи 233 АПК РФ указанная норм применима при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Отказом от требований в рамках настоящего обособленного спора права иных лиц не нарушаются.

Принятие частичного отказа от заявления в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ ведет к прекращению производства по обособленному спору в указанной части и отмене обжалуемого судебного акта в указанной части по основаниям, не связанным с применением статьи 270 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как указывает арбитражный управляющий, после введения в отношении ООО «Уютный дом» процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Уютный дом» Орловой Т.А. был направлен запрос-уведомление о предоставлении имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника (оригиналы документов).

Запрос-уведомление был направлен 08.04.2021 по адресу юридического лица ООО «Уютный дом» (199406, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, дом 34, лит. А, пом. ОФ 1Н 7), а также по месту регистрации руководителя должника ООО «Уютный дом» - Садманова А.Ю. (197350, Санкт-Петербург, ул. Парашютная, д. 58, лит. А, кв. 407).

Отправление запроса-уведомления подтверждается почтовыми квитанциями с описью вложения в ценное письмо от 08.04.2021 г. (квитанция отправления с описью вложения в ценное письмо - по адресу: 199406, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, дом 34, лит. А, пом. ОФ 1Н 7, квитанция отправления с описью вложения в ценное письмо - по адресу: 197350, Санкт-Петербург, ул. Парашютная, д. 58, лит. А, кв. 407).

Согласно сведениям сервиса официального сайта ФГУП «Почта России», письмо ожидает адресата в месте вручения с 10.04.2021 (РПО №19704641062080, РПО №19719857010275).

Ссылаясь на то, что истребуемые документы ответчиком конкурсному управляющему переданы не были, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении указанными лицами данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ, бремя опровержения доводов конкурсного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Доказательств исполнения установленной Законом о банкротстве обязанности в полном объеме, за исключением тех документов, от истребования которых конкурсным управляющим в суде апелляционной инстанции был заявлен письменный отказ, которая не зависит от направления (ненаправления) конкурсным управляющим запросов, подателем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что часть запрошенных документов ему не была передана бывшим руководителем должника Тереховым Л.В., в связи с чем, не представляется возможным представить запрашиваемые документы, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.). Соответственно, у должника, как хозяйствующего субъекта, до введения процедуры банкротства должны были формироваться документы, связанные с формированием учетной политики в целях ведения надлежащего и достоверного бухгалтерского учета, а также должны были осуществляться мероприятия, связанные с проведением ежегодной инвентаризации имущества.

Доказательств в подтверждение того, что Садмановым А.Ю. предпринимались действия по восстановлению документации, которая, как он указывает, не была передана ему предыдущим руководителем должника Тереховым Л.В., ответчиком в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенное, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 49, 150 ч. 1 п. 4, 223, 268, 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

принять отказ конкурсного управляющего от заявленных требований в части истребования:

отчетов по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления ООО «Уютный дом» (пункт 8 заявления);

материалов налоговых проверок ООО «Уютный дом» (п. 10 заявления);

сведений об обременении имущества (активов) обязательствами (п. 11 заявления);

документов, регламентирующих взаимоотношения с дочерними организациями (управленческие решения, договоры, наличие или отсутствие консолидированного баланса, наличие или отсутствие консолидированного бюджета предприятия) (п. 13 заявления);

документов, подтверждающих утрату или повреждение имущества (п. 15 заявления);

штатного расписания (п. 16 заявления);

справки о наличии задолженности по зарплате и выходному пособию перед работниками, наличии секретных документов, наличии имущества, ограниченного в обороте (п. 17 заявления);

документов о постановке и снятии с учета филиалов, об открытии и закрытии счетов филиалов, документы, подтверждающих ликвидацию филиалов, снятия с учета и внесения изменений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ (п. 21 заявления);

материальных ценностей ООО «Уютный дом» (п. 24 заявления);

запасов и оборотных активов (п. 25 заявления);

иных учетных документов, нормативных правовых актов, регулирующих деятельность должника (п. 26 заявления).

Определение арбитражного суда первой инстанции от 15.07.2021 в указанной части отменить.

Производство по обособленному спору прекратить.

В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 15.07.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина



Судьи


Н.В. Аносова


Н.А. Морозова