Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А60-398/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-398/2021
16 ноября 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-398/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104), Кузнецова Николая Георгиевича, в интересах общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ"

к Гонштейну Денису Александровичу

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 6658459965);

- Кузнецов Сергей Николаевич,

- Шаньшурова Вера Александровна

о взыскании 2 000 руб. 00 коп.,


при участии в судебном заседании

от истца (посредством онлайн-связи): Жабковская Г.В., представитель по доверенности от 11.01.2021.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением Гонштейну Денису Александровичу о взыскании 2 000 руб. – убытки, причиненные ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" в период нахождения в должности директора данного общества.

Определением суда от 15.02.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 17 марта 2021 года истец поддержал исковые требования в полном объеме. Также истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Альфа". В обоснование ходатайства истец ссылается на то обстоятельства, что денежные средства ответчиком были перечислены данному лицу, что, по мнению истца, привело к причинению обществу убытков.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Альфа", поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Ответчик в предварительное судебное заседание 17 марта 2021 года не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что спорное перечисление было осуществлено в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Подтверждающие данное обстоятельство документы находятся у самого общества, а также у ООО "Альфа". Также ответчик ссылается на пропуск истцом срок исковой давности.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Определением от 23 марта 2021 года судебное разбирательство отложено.

Определением суда к участию в деле в качестве соистца привлечен Кузнецов Николай Георгиевич, а также по ходатайству истца привлечены третьи лица участники ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" Кузнецова Сергея Николаевича, Шаньшурову Веру Александровну.

Определением от 27 апреля 2021 года судебное разбирательство отложено.

Определением от 15.06.2021 у третьего лица и ответчика по ходатайству истца истребованы доказательства и сведения, а именно:

- договор, на основании которого производилось перечисление денежных средств с приложениями по полученной сумме от ООО «КА Содействие» в размере 2 000,00 рублей по платежному поручению 117 от 23.03.2015 в сумме 2 000,00 рублей,

- какому Обществу оказывались услуги (если оказывались услуги)/за что была произведена оплата с указанием ИНН по полученной сумме от ООО «КА Содействие» в размере 2 000,00 рублей по платежному поручению 117 от 23.03.2015 в сумме 2 000,00 рублей;

- акты выполненных работ по полученным суммам от ООО «КА Содействие» в размере 2 000,00 рублей по платежному поручению 117 от 23.03.2015 в сумме 2 000,00 рублей.

Определениями от 01.07.2021, от 03.08.2021, от 15.09.2021, от 14.10.2021 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании 11 ноября 2021 года истец поддержал исковые требования. Истцом было направлено в суд ходатайство об истребовании доказательств, в котором истец просит истребовать сведения у ликвидатора ООО "Альфа" Поварницина Вадима Владимировича. В ходе судебного заседания истец пояснил, что не поддерживает заявленное ходатайство.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил возражения на речь ООО «КА «Содействие», в которых указал, что подачей настоящего иска истец пытается причинить вред ответчику как стороне, которая являлась лишь наемным работником, а не участником общества. Все имеющиеся документы были переданы обществу и последним получены, у ответчика нет возможности восстановить документы по спорным платежам или получить копии у контрагентов. В связи с этим недопустимо возлагать на ответчика риск последствий непредставления документов от третьих лиц, так как ответчик не может повлиять на их поведение и добросовестность. Решением по делу №А60-63509/2015 от 19.09.2016 в иске ООО «КА «Содействие» к Кузнецову С.Н. отказано, в связи с отсутствием документов у бывшего руководителя у Гонштейна Д.А. Вина ответчика в совершении спорных платежей истцом не доказана. Иные документы у ответчика отсутствуют.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «КА «Содействие» (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 28.09.2011.

В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 Гонштейн Денис Александрович являлся единоличным исполнительным органом (директором) данного общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в реестр 16.01.2018 внесена запись о новом директоре – Кузнецов С.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу №А60-25631/2019 арбитражным судом удовлетворены исковые требования ООО «КА «Содействие» к Гонштейну Д.А. об истребовании документов общества.

Представив постановление о возбуждении исполнительного производства от 19.11.2020, истец указал, что решение арбитражного суда по делу №А60-25631/2019 до настоящего времени ответчиком не исполнено, истребованные судом документы не переданы.

При получении сведений по операциям на расчетных счетах общества, истцом установлен факт перечисления денежных средств третьему лицу общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 6658459965) в сумме 2 000 руб. Выпиской по расчетному счету подтверждается факт перечисления 23.03.2015г. ООО "Альфа" денежных средств в сумме 2 000 руб. В назначении платежа указано: «оплата за выписку и подгот. док-в, согл. Сч №№44 от 10/03/15г.».

Ссылаясь на отсутствие оснований для перечисления ООО "Альфа" денежных средств в сумме 2 000 руб., ввиду неисполнения Гонштейном Д.А. при смене руководства обязанности по передаче документов, обосновывающих правомерность произведенных платежей и подтверждающих оказание соответствующих услуг третьим лицом обществу, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании с Гонштейна Д.А. убытков в указанном выше размере.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

При этом, в силу положений названного п. 1 ст. 53.1 ГК РФ такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 (далее - постановления N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2, 3 постановления N 62 приведен ряд обстоятельств, при которых недобросовестность либо неразумность действий (бездействия) директора предполагается, в том числе:

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подп. 2, подп. 4 п. 2 Постановления № 62).

Участники общества и лица, указанные в пункте 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда их действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что следует из смысла разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления № 25.

В подтверждение факта причинения обществу убытков в сумме 2 000 руб. истцом представлена выписка по расчетному счету, свидетельствующая о перечислении денежных средств в заявленном размере третьему лицу ООО "Альфа".

Между тем из поименованных документов усматривается, что основанием для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения с ООО "Альфа", перечисленные истцом денежные средства были направлены на оплату счетов, исполнение договорных обязательств. Таким образом, перечисление денежных средств носит целевой характер.

Вместе с тем, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (пункт 25 Постановления № 25). Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Возражая против иска, ответчик в отзыве на иск указал, что денежные средства перечислены ООО "Альфа" в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, требования истца основаны на предположении о том, что платеж мог быть совершен без правовых оснований, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, при которых в силу ст. 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность по возмещению убытков в заявленном размере. Истец не представил доказательств обращения к ООО "Альфа" в целях установления оснований спорных перечислений, а также не принял меры к возврату денежных средств. Только в случае невозможности возврата неправомерно перечисленных денежных средств истец может определить окончательный размер причиненных обществу убытков и обратиться в суд с заявленными требованиями.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что действия ответчика, исполнявшего полномочия руководителя ООО «КА «Содействие», нельзя признать неразумными и недобросовестными, поскольку в период перечисления спорных денежных средств третьему лицу (2015 г.) ООО «КА «Содействие» осуществляло хозяйственную деятельность, уставом общества «КА «Содействие» не предусмотрено согласование заключаемых директором подобного рода сделок и оплаты по ним с учредителями общества. Судом также учтено отсутствие доказательств того, что непредставление ответчиком документов повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица в виде заявленных убытков.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исходя из отсутствия в деле доказательств того, что информация о совершенных с ООО "Альфа" сделках скрывалась директором, суд пришли к выводу о недоказанности в данном случае совокупности необходимых обстоятельств для возложения на Гонштейна Д.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Арбитражный суд учитывает, что взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

Судом установлено, что действия руководителя могли быть направлены на реализацию нормальных экономических интересов ООО «КА «Содействие», спорные расходы не были направлены на обогащение непосредственно ответчика или израсходованы в его личных интересах, не связанных с интересами общества.

Данные обстоятельства ликвидатором ООО «Альфа» Поварнициным В.В., извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, документально не опровергнуты.

Довод ответчика об отсутствии обращения истца к ООО "Альфа" в целях установления оснований спорных перечислений, а также непринятие истцом мер к возврату денежных средств путем предъявления иска к ООО "Альфа" судом отклонен, поскольку обращение истца с рассматриваемым иском в суд не зависит от того, имелась ли возможность возмещение имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.

Ответчиком заявлено о пропуске исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Принимая во внимание данное разъяснение, суд пришел к выводу о том, что по данной части требований срок исковой давности подлежит исчисления с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре – 16.01.2018.

Поскольку с настоящим иском в суд истец обратился 11.01.2021, то срок исковой давности не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. относятся на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Ю.Ю. Франк