Решение от 2 ноября 2022 г. по делу № А51-8821/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8821/2022
г. Владивосток
02 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОГРАНИЧНОЕ" (ИНН <***> , ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК-УАЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи автомобиля от 17.12.2021 № ВБАА000140 заключенным, обязании исполнить условия договора;

при участии в судебном заседании:

от истца - (онлайн) ФИО2, паспорт, доверенность от 22.04.2022 г., диплом о высшем юридическом образовании.

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 01.01.2022 г., свидетельство о заключении брака, диплом от 10.06.2004 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пограничное» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-УАЗ» о признании договора купли-продажи автомобиля от 17.12.2021 № ВБАА000140 заключенным, обязании исполнить условия договора – направить истцу счет на оплату по договору купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 от 17.12.2021 года на сумму 1 648 800 рублей; передать после оплаты счета на сумму 1 648 800 рублей автомобиль марки УАЗ PATRIOT 2021 года выпуска, VIN: <***>.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что ответчиком обязательства принятые на себя в рамках заключенного договора купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 от 17.12.2022 года по направлению истцу счета на оплату, а так же по продаже автомобиля по стоимости, установленной Договором, в размере 1 648 800 рублей не исполнены в полном объеме. По мнению истца, ответчик уклоняется от принятых на себя обязательств по договору.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что между сторонами не была согласована цена товара, 16.03.2022 ООО «Восток-УАЗ» было направлено уведомление в адрес истца о повышении стоимости товара. Отсутствие соглашения сторон о существенных условиях договора (его цены) свидетельствует о том, что договор поставки от 17.12.2021 года не был заключен Сторонами. Более того, ответчик указал на несоблюдение ответчиком условий по форме заключения договора, а оплата счета по заказу не может расцениваться как акцепт оферты ответчика.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

17 декабря 2021 года ООО «Восток - УАЗ» была составлена и направлена в адрес ООО «Пограничное» оферта, поименованная как договор купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 (далее по тексту – Договор оферта), по условиям которой ответчик обязуется принять на себя обязательство передать в собственность Покупателя автомобиль марки УАЗ PATRIOT 2021 года выпуска. VIN: <***> (п.1.1).

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи автомобиля общая цена настоящего Договора является твердой и устанавливается в сумме 1 648 800 (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп. в т.ч. НДС (20%) 274 800.00. Продажа автомобиля по настоящему договору осуществляется на основании 100% предоплаты стоимости автомобиля. Оплата по настоящему договору осуществляется в течение 2 дней на основании счета Продавца.

Пунктом 2.2. Договора оферты предусмотрено, что оплата общей цены настоящего Договора производится непосредственно на расчетный счет Продавца: Реквизиты данного счета, изложены в 2.3 договора.

Пунктом 2.5. договора оферты предусмотрено, что платежи, указанные в п. 2.1. настоящего Договора, рассчитаны исходя из прайс-листа, действующего в момент заключения настоящего Договора. При поставке Автомобиля под заказ (отсутствие его на складе Продавца в г. Благовещенск в момент заключения настоящего Договора) в случае увеличения до момента полного исполнения Сторонами условий настоящего Договора ставок существующих платежей, в т.ч. налоговых, таможенных либо введения новых платежей, а также увеличения стоимости транспортных и иных расходов, общая цена Договора, по требованию Продавца может быть увеличена на сумму таких новых платежей, сумму увеличения существующих платежей и/или увеличения стоимости расходов.

Согласно положениям п. 2.6. договора-оферты при увеличении обшей цены Договора в случаях, указанных в п. 2.4. настоящего Договора. Покупатель вправе отказаться от приобретения Автомобиля и расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке. В этом случае Продавец обязан вернуть Покупателю полученные от него денежные средства в порядке, установленном п.2.6. настоящего Договора.

Пунктом 3.1. договора-оферты указано, что автомобиль доставляется Покупателю в течение 45 (сорок пять) рабочих дней с момента его полной своевременной оплаты и поступления на склад. В случае нарушения Продавцом указанных в данном пункте сроков более чем на 30 (тридцать) дней, при условии полной оплаты Покупателем общей цены настоящего Договора. Покупатель вправе отказаться от настоящего договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Пунктом 7.12. договора-оферты предусмотрено, что настоящий Договор, а также изменения и дополнения к нему подписываются сторонами лично и не могут быть заключены посредством факсимильной или электронной связи.

Как следует из пояснений ответчика, 17 декабря 2021 года ответчиком в адрес истца одновременно были направлены счет на оплату № УБАО-00222 на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей с указанием «на основании: заказ на автомобиль № ВБАА000140 от 17.12.2021 г.», который был оплачен истцом, по платежному поручению № 372 от 27.12.2021 года и договор-оферата купли-продажи автомобиля № ВБАА000140.

11 марта 2022 года истцом в адрес ответчика направлено требование о направлении стороне истца счета на оплату оставшейся суммы по договору купли-продажи автомобиля № ВБААО00140 заключенного 17.12.2021 года в размере 1 548 800 (один миллион пятьсот сорок восемь тысяч восемьсот) рублей, в связи с чем суд приходит к выводу о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора. Доводы ответчика в указанной части судом не принимаются.

16 марта 2022 года ответчиком было направлено уведомление, согласно тексту которого ответчик проинформировал истца о том, что по причине нестабильной ситуации в стране и мире Ответчик стремительно повышает цены на автомобили, вследствие чего, согласно п. 2.6. договора, содержащего оферту стоимость автомобиля была изменена на 2 373 500 (два миллиона триста семьдесят три тысячи пятьсот) рублей. Ответчик просил истца в течение 3-х рабочих дней сообщить о решении по приобретению автомобиля по новым ценам.

18 марта 2022 года ответчиком повторно направлено уведомление, содержащее предложение в связи с увеличением закупочной цены, а также увеличения стоимости транспортных и иных расходов, произвести оплату по Договору в размере 2 373 500 (два миллиона триста семьдесят три тысячи пятьсот) рублей либо направить ответчику заявление с указанием банковских реквизитов для возврата уплаченных денежных средств.

Истец полагает, что договор купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 от 17.12.2022 года является заключенным, в связи с отсутствием поставки товара требования истца остались без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), исследовав материалы дела, суд пришел к следующему выводу.

Согласно пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 153 ГК РФ, предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пунктах 1, 3 статьи 154 ГК РФ указано, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В силу части 2 статьи 1 ГК РФ юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 ГК РФ).

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (абзац 6 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В материалы дела ответчиком было представлено письмо от руководителя отдела прямых продаж ключевым клиентам ООО «УАЗ» от 01 марта 2022 г., согласно тексту которого было указано, что в связи с напряжённой геополитической обстановкой, а также существенными изменениями условий кредитования на рынке банковских услуг, ООО «УАЗ» вынуждено сообщить об отзыве ранее направленных коммерческих предложений, а также об отсутствии возможности подписания Договоров по утверждённым ранее ценам до прояснения ситуации с новыми ценами от поставщиков комплектующих и прочих компонентов для производства автомобилей.

Вопреки доводам истца, у суда отсутствуют основания ставить под сомнение письмо от руководителя отдела прямых продаж ключевым клиентам ООО «УАЗ» от 01 марта 2022 г., что оно было адресовано в адрес ответчика, так как ООО «ВОСТОК-УАЗ» является официальным представителем ООО «УАЗ».

16 марта 2022 года и 18 марта 2022 года ответчиком в адрес истца были направлены уведомления, согласно тексту которых следует, что по причине нестабильной ситуации в стране и мире ответчик стремительно повышает цены на автомобили, вследствие чего, согласно п. 2.6. Договора стоимость автомобиля была изменена на 2 373 500 (два миллиона триста семьдесят три тысячи пятьсот) рублей. Просил в течение 3-х рабочих дней сообщить о решении по приобретению автомобиля по новым ценам.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Письма, направленные ответчиком 16 марта 2022 года и 18 марта 2022 года с указанием измененной цены согласуются с положениями пункта 2.5. договора которым предусмотрено, что платежи, указанные в п. 2.1. настоящего Договора, рассчитаны исходя из прайс-листа, действующего в момент заключения настоящего Договора. При поставке Автомобиля под заказ (отсутствие его на складе Продавца в г. Благовещенск в момент заключения настоящего Договора) в случае увеличения до момента полного исполнения Сторонами условий настоящего Договора ставок существующих платежей, в т.ч. налоговых, таможенных либо введения новых платежей, а также увеличения стоимости транспортных и иных расходов, общая цена Договора, по требованию Продавца может быть увеличена на сумму таких новых платежей, сумму увеличения существующих платежей и/или увеличения стоимости расходов.

При этом, истцом в материалы дела не представлены доказательства, направленные на согласование, измененной стоимости автомобиля в размере 2 373 500 (два миллиона триста семьдесят три тысячи пятьсот) рублей.

Более того, согласно условиям, в п. п. 7.12 договора, содержащего оферту настоящий договор, а также изменения и дополнения к нему подписываются сторонами лично и не могут быть заключены посредством факсимильной или электронной связи, согласно п. 7.4 все дополнения и/или изменения к нему действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

Между тем, как установлено в судебном заседании 26.10.2022, ООО «Пограничное» до сих пор не выполнило свою обязанность по подписанию Договора поставки от 17.12.2021 года или дополнения и/или изменений к нему и направлению подписанного экземпляра договора в адрес ответчика.

Отсутствие соглашения сторон о согласовании цены, с учетом того, что ответчиком было предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать свидетельствует о том, что Договор поставки от 17.12.2021 года в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации так и не был заключен между сторонами.

Как было указано выше, пунктом 2.2 договора было предусмотрено, что оплата общей цены договора производится на указанный расчетный счет ООО «Восток-УАЗ».

Ссылка истца на невозможность оплаты общей цены договора в связи с не выставлением счета ООО «Восток-УАЗ», судом отклоняется так в условиях договора оферты была указана вся необходимая информация по сумме и реквизитам для оплаты в п.2.2 оферты договора.

Как следует из пояснений ответчика, счет на меньшую сумму был выставлен по просьбе истца для заказа автомобиля у ООО «УАЗ», пока договор находился в стадии подписания (о чем также указано в выставленном Счете на оплату от 17.12.2021 г. в графе «На основании»: заказ на автомобиль №БАО0000314 от 17.12.2021г. на сумму 100 000 рублей Идентификационные данные автомобиля (VIN номер) в данном счете не указаны).

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 438 ГК РФ и акта его толкования ответ о принятии полученной оферты должен быть полным и безоговорочным и прямо выражать согласие лица заключить договор (либо изменить его) на предложенных в оферте условиях.

В период с 17 декабря 2021 до момента изменения цены на товар истец не произвел полную оплату по договору в качестве акцепта, доказательств обратного в материалы дела истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. При этом, суд также обращает внимание на то, что, даже если исходить из позиции истца о заключенности договора купли-продажи автомобиля, истцом предварительная оплата по договору не была произведена.

В силу статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Таким образом, суд считает, что договор купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 от 17 декабря 2021 года с учетом отсутствия оплаты в полном объеме автомобиля истцом по п. 2.1. в сумме 1 648 800 (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот) рублей 00 копеек до изменения стоимости товара, а также в связи с отсутствием согласования стоимости товара на основании писем ответчика в марте 2022 г. является незаключенным, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в данной части. Довод истца о невозможности произвести оплату по договору по причине невыставления ответчиком счета, как определено в п. 2.1 договора, судом отклоняется, поскольку непосредственно в пункте 2.3 договора отражены необходимые реквизиты для оплаты, в связи с чем у истца имелась объективная возможность произвести стопроцентную оплату стоимости автомобиля, тем самым акцептовав оферту ответчика полностью, с момента получения указанного проекта договора, однако подобный действий со стороны истца не последовало.

Не усматривает суд оснований и для удовлетворения требований в части обязания ответчика направить счет на оплату по договору купли-продажи автомобиля № ВБАА000140 от 17 декабря 2021 года на сумму 1 648 800 рублей, с учетом отказа в удовлетворении требований в части признания договора заключенным. Кроме того, суд отмечает, что действующим законодательством не предусмотрена безусловная обязанность продавца направлять контрагенту – заказчику счета на оплату, в то время как все необходимые реквизиты для совершения платежа содержатся в самом договоре купли-продажи. Более того, суд обращает внимание, что с декабря по 11 марта 2022 г. на протяжении трех месяцев истцом самим не предпринимались попытки к получению счета.

В свою очередь способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П указал, что Гражданский кодекс не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных.

Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

С учетом указанного обстоятельства, суд приходит к выводу об избрании истцом в данной части ненадлежащего способа защиты, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отношении требований об обязании ООО «Восток-УАЗ» исполнить условия договора и передать ООО «Пограничное» после оплаты счета на сумму 1 648 800 (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот) рублей автомобиль марки УАЗ PATRIOT 2021 года выпуска, VIN: <***> суд также считает необходимым отказать, так как судом установлено выше отсутствие оснований считать договор заключенным. Кроме того, как следует из пояснений ответчика, в связи с отсутствием от истца 100% оплаты стоимости автомобиля, данное транспортное средство с завода-изготовителя дилеру- ответчику по делу не поставлялось. Иного материалы дела не содержат.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Между тем, истец, вопреки установленным положениями статьи 65 АПК РФ требованиям, доказательств, обосновывающих заявленные требования, в материалы дела не представил, в связи с чем достаточных правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Таким образом, если ответчик в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а истец с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на ответчика дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Клёмина Е.Г.