Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А35-4255/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-4255/2023
г. Калуга
07 ноября 2024 года




Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,


в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А35-4255/2023,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6) обратились в суд с иском к многофункциональному сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Возрождение» (далее - МСПК «Возрождение», кооператив), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8) о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8 (арбитражное дело № А35-4255/2023).

Кроме того, ФИО4, ФИО6 обратились в суд с иском к ФИО7 о признании недействительным протокола внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 (арбитражное дело № А35-5155/2023).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2023 дело № А35-5155/2023 объединено в одно производство с делом № А35-4255/2023, объединенному делу присвоен № А35-4255/2023.

Согласно уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковому заявлению от 07.11.2023 истцы просили суд:

- признать недействительными решения внеочередных общих собраний членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколами от 11.03.2020 (о рассмотрении вопроса об избрании председателя кооператива) и от 26.03.2020 (о рассмотрении вопроса о продаже имущества, земельного участка, принадлежащего МСПК «Возрождение», расположенного по адресу: Курская область, Беловский район, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2; приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» о назначении председателем кооператива ФИО7,

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8,

- о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения права собственности ФИО8 на земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343 и исключении в ЕГРН записи от 10.04.2020; обязания Управления Росреестра по Курской области осуществить регистрацию права собственности МСПК «Возрождение» на земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343,

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечены: ФИО9, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, в удовлетворении уточненных исковых требований отказано в полном объёме.

С приятыми судебными актами не согласились ФИО4 и ФИО5, обратились в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с кассационными жалобами.

ФИО4 в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление судов в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023, а также в части выводов судов о законности проведения внеочередного общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, о том, что председателем МСПК «Возрождение» является ФИО7

В указанных частях кассатор просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительными решения внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленные протоколом от 10.05.2023, и исключить из мотивировочной части судебных актов оспариваемые выводы судов.

Доводы кассационной жалобы ФИО4 сводятся к тому, что суды не дали должной оценки доводам истцов об их ненадлежащем уведомлении о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 10.05.2023, оспариваемые решения данного собрания были приняты в отсутствие необходимого кворума. Указание судов на то, что до марта 2023 года председателем кооператива являлся ФИО7, который сохраняет данный статус до проведения нового собрания членов кооператива по избранию председателя кооператива, является ошибочным, т.к. суды не установили конкретное решение общего собрания членов кооператива, которым данный статус был закреплён за ФИО7 Суды, сделав данный вывод, фактически дали оценку законности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, однако решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023) указанные решения общего собрания членов кооператива были признаны недействительными, в том числе об избрании председателем кооператива ФИО7 и о принятии в члены кооператива ФИО11 При этом судам было известно, что 25.05.2023 состоялось внеочередное общее собрания членов кооператива, на котором председателем МСПК «Возрождение» был избран ФИО6, данное решение в установленном законом порядке никем не оспаривалось и недействительным не признавалось.

ФИО5 в своей кассационной жалобе оспаривает состоявшиеся судебные акты в части констатации судами факта не приобретения кассатором статуса члена кооператива в результате принятия общим собранием членов кооператива решения от 16.07.2021. В данной части ФИО5 просит изменить мотивировочные части оспариваемых судебных актов, установив обстоятельство существования у неё статуса члена кооператива с 16.07.2021.

Доводы кассационной жалобы ФИО5 сводятся к тому, что суд первой инстанции привлёк ФИО5 и ФИО10 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, следовательно, суд установил факт наличия у данных лиц статуса членов кооператива. Суд также установил факт проведения 16.07.2021 внеочередного общего собрания членов кооператива, на котором было принято решение о принятии в члены кооператива ФИО5 и ФИО10 Однако в последующем суд критически оценил принятие указанных лиц в члены кооператива по мотиву не оплаты ими паевых взносов, отсутствия в УФНС России по Курской области сведений о ФИО5 и ФИО10 как о членах кооператива, а также отсутствия данных сведений в реестре членов кооператива самого МСПК «Возрождение». Вместе с тем, суд не учёл, что ФИО5 и ФИО10 не наделены правомочиями по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ в части указания членов кооператива. Соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ должен был внести ФИО7, который являлся председателем кооператива по состоянию на 16.07.2021.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела.

24.10.2024 от ФИО7 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью его явки в судебное заседание суда кассационной инстанции.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 № 2612-О).

Суд, рассмотрев ходатайство ФИО7 об отложении судебного заседания, пришел к выводу о необходимости его отклонения, поскольку отложение судебного разбирательства в рассматриваемом случае в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. С учётом поступивших в суд пояснений лиц, участвующих в деле, в том числе ФИО7, суд кассационной инстанции не усматривает необходимости в личном присутствии последнего при разрешении кассационных жалоб по существу.

В отношении не явившихся и надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьёй 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленные протоколом от 10.05.2023, а также в части распределения по делу судебных расходов отменить, в данной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, МСПК «Возрождение» был учреждён 07.02.2007 общим собранием следующих членов кооператива: ФИО4, ФИО7, ФИО14, ФИО15, ФИО12 Председателем кооператива избран ФИО4, а наблюдательный совет избран в следующем составе: ФИО7, ФИО14, ФИО15

21.08.2008 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли: ФИО4, ФИО7, ФИО14, ФИО15, ФИО12 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО4 об освобождении его от обязанностей председателя кооператива и добровольном выходе из состава членов кооператива в связи с избранием на должность главы муниципального образования Беловский сельсовет; об избрании председателем кооператива ФИО7 с передачей ему паевого взноса в размере 6 923 296 руб., внесенного ФИО4 при создании кооператива; о введении в члены кооператива ФИО9

По результатам проведения общего собрания членов кооператива протоколом от 21.08.2008 № 1 принято решение об удовлетворении просьбы ФИО4 согласно поданному им заявления, об избрании председателем МСПК «Возрождение» ФИО7, о принятии в члены кооператива ФИО9

По состоянию на август 2008 года членами кооператива являлись: ФИО7, ФИО14, ФИО15, ФИО12, ФИО9

14.12.2009 состоялось общее собрание членов МСПК «Возрождение», участие в котором приняли: ФИО7, ФИО14, ФИО15, ФИО12, ФИО9 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО15 о добровольном выходе её из членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива, о введении в члены кооператива ФИО16, которой предполагалось передать паевой взнос ФИО15

По результатам проведения общего собрания членов кооператива протоколом общего собрания МСПК «Возрождение» от 14.12.2009 № 1 принято решение об удовлетворении просьбы ФИО15 согласно поданному заявлению, о принятии в члены кооператива ФИО16

Членами кооператива после 14.12.2009 являлись: ФИО7, ФИО14, ФИО12, ФИО9, ФИО16 (в последующем фамилия сменена на ФИО17). В соответствии с протоколом общего собрания от 21.10.2013 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

27.01.2010 на основании протокола внеочередного собрания членов кооператива, составленного за подписями ФИО7, ФИО14, ФИО12, ФИО9, ФИО18, в устав и учредительный договор внесены изменения об исключении учредителей кооператива.

Как следует из материалов дела, по предложению ФИО14 после окончания срока нахождения в должности главы района муниципального образования ФИО4 14.10.2019 состоялось общее собрание членов МСПК «Возрождение», участие в котором приняли: ФИО7, ФИО14, ФИО12, ФИО9, ФИО19 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО19 о добровольном выходе из членов кооператива и передаче её паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива. На собрании ФИО7 предложил ввести в состав кооператива ФИО4 и передать ему паевой взнос ФИО19 в размере 1 000 руб. Также рассматривалось заявление ФИО12 о добровольном выходе из членов кооператива и передаче её паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива. ФИО14 предложила ввести в состав кооператива ФИО6 и передать ему паевой взнос.

По результатам проведения общего собрания кооператива протоколом общего собрания членов МСПК «Возрождение» от 14.10.2019 приняты решение об удовлетворении просьбы ФИО19 согласно поданному ею заявлению; о принятии в члены кооператива ФИО4 и о передаче ему паевого взноса ФИО19; об удовлетворении просьбы ФИО12 согласно поданному ею заявлению; о принятии в члены кооператива ФИО6 и о передаче ему паевого взноса ФИО12

По результатам собрания единогласным голосованием ФИО7 избран председателем кооператива.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду отсутствия подписанного заявления ФИО12 о выходе из членов кооператива в 2019 году (сама ФИО12 не подтвердила свой выход в 2019 году) и фактического её выхода в 2023 году, членами кооператива после 14.10.2019 являлись: ФИО7, ФИО14, ФИО4, ФИО6, ФИО9 и ФИО12, председателем кооператива являлся ФИО7

11.03.2020 состоялось общее собрание членов МСПК «Возрождение», участие в котором приняли: ФИО7, ФИО14, ФИО4, ФИО6 Согласно содержанию протокола собрания ФИО4, в связи с окончанием срока полномочий председателя кооператива ФИО7, предложил вновь избрать председателем кооператива ФИО7

По результатам собрания единогласным голосованием ФИО7 избран председателем кооператива.

Согласно пункту 11.4 устава МСПК «Возрождение» председатель является исполнительным органом кооператива, который избирается на срок три года. В связи с тем, что число участников кооператива менее 25, правление кооператива не избирается.

Приказом № 1 от 11.03.2020 на основании решения общего собрания членов кооператива от этой же даты председателем МСПК «Возрождение» назначен ФИО7 сроком на три года.

26.03.2020 состоялось общее собрание членов МСПК «Возрождение», участие в котором приняли: ФИО7, ФИО14, ФИО4, ФИО6

Согласно протоколу данного собрания ФИО7 предложил, в связи с производственной необходимостью, продать расположенные по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2: - нежилое здание гаража площадью 90 кв.м., инвентарный номер 38:202:002:000006850:0303:2000, лит. В3, этажность 1, по цене 900 000 руб.; - нежилое здание конторы площадью 83,2 кв.м., инвентарный номер 38:202:002:000006850:0100:2000, лит. А, этажность 1, по цене 2 400 000 руб.; - нежилое здание гаража площадью 108,2 кв.м., инвентарный номер 38:202:002:000006850:0300:2000, лит. В, этажность 1, по цене 1 100 000 руб.; - нежилое здание склада материалов площадью 38,5 кв.м., инвентарный номер 38:202:002:000006850:0301:2000, лит. В1, этажность 1, по цене 600 000 руб.; - нежилое здание мастерской площадью 115,3 кв.м., инвентарный номер 38:202:002:000006850:0302:2000, лит. В2, этажность 1, по цене 1 400 000 руб.; - нежилое здание сарая площадью 29,8 кв.м., по цене 200 000 руб., - земельный участок площадью 1 839 кв.м., кадастровый номер 46:01:010202:1076, по цене 400 000 руб. Общая стоимость недвижимого имущества, подлежащего отчуждению, составила 7 000 000 руб.

По результатам собрания единогласным голосованием принято решение об одобрении предложения ФИО7 о продаже указанного имущества. Согласно протоколу собрания данная сделка не являлась для кооператива крупной.

06.04.2020 между МСПК «Возрождение» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ФИО8 приобрела у МСПК «Возрождение» земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, расположенные на нём объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343.

Суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 и ФИО6 в части признания недействительными решений внеочередных общих собраний членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколами от 11.03.2020 и от 26.03.2020, приказа № 1 от 11.03.2020 о назначении председателем кооператива ФИО7, договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8, о и применении последствий недействительности данной сделки.

В своих кассационных жалобах ФИО4 и ФИО5 не приводят доводы, направленные на оспаривание законности и обоснованности решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в указанных частях. В связи с этим, в указанных частях судебные акты не являются предметом кассационного пересмотра.

Судами было установлено, что в материалы дела была представлена копия протокола общего внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 16.07.2021, согласно которой участие в общем собрании принимали: ФИО7, ФИО14, ФИО4, ФИО6 В повестку дня данного общего собрания включался вопрос о принятии в члены кооператива ФИО5 и ФИО10

По результатам проведения собрания кооператива протоколом общего собрания МСП «Возрождение» от 16.07.2021 принято решение о принятии в члены кооператива ФИО5 и ФИО10

При вынесении оспариваемых судебных актов суды критически оценили указанную копию протоколом общего собрания МСП «Возрождение» от 16.07.2021 в качестве доказательства, объективно подтверждающего факт возникновения у ФИО5 и ФИО10 статуса членов МСПК «Возрождение».

Суд кассационной инстанции соглашается с правомерностью данных выводов судов, отклоняя как необоснованные доводы кассационной жалобы ФИО5, направленные на оспаривание законности и обоснованности судебных актов в указанной части, по следующим основаниям.

Прежде всего, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО7 было заявлено о фальсификации вышеуказанного протокола общего собрания членов кооператива от 16.07.2021, а также заявлений ФИО5 и ФИО10 о принятии их в состав членов кооператива, датированных 01.07.2021. В связи с этим, ФИО7 было заявлено ходатайство об истребовании у ФИО4, ФИО6, ФИО5 и ФИО10 подлинников вышеуказанных документов. Заявление о фальсификации доказательств было мотивировано тем, что подписи, проставленные в протоколе внеочередного общего собрания от 16.07.2021 не принадлежат ФИО7, ФИО14, ФИО12 Из содержания протокола следует, что собрание было проведено по адресу: Курская обл., Беловский р-н, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 86. Однако ФИО14 не могла принять участие при проведении данного собрания, т.к. на указанную дату по состоянию здоровья она не могла передвигаться самостоятельно.

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинники данных документов в материалы дела представлены не были, в связи с чем ФИО7 не поддержал ранее сделанное им заявление о фальсификации доказательств.

Вместе с тем, отсутствие заявления о фальсификации доказательств само по себе не является препятствием для оценки данного доказательства на предмет его достоверности с учётом иных доказательств и поведения участников процесса в их совокупности.

На основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. В силу части 8 статьи 75 Кодекса письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Действующая судебная практика выработала подход, согласно которому юридически значимый факт не может подтверждаться только лишь копией документа, если другая сторона спора оспаривает достоверность содержания копии данного документа, в том числе посредством заявления о фальсификации данного доказатльства.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции предпринял действия, направленные на получение иных доказательств проведения 16.07.2021 общего внеочередного собрания членов кооператива и приобретения ФИО5 и ФИО10 статуса членов кооператива.

Однако такие доказательства в материалы дела представлены не были. В том числе ФИО5 и ФИО10 не смогли представить суду доказательства внесения ими паевого взноса в связи с принятием их в состав членов кооператива. Суд также правомерно учёл отсутствия внесения записи в сведения ЕГРЮЛ об указанных лицах как о членах кооператива. Записи о ФИО5 и ФИО10 в реестр членов кооператива, ведущийся МСПК «Возрождение», были внесены лишь в 2023 года (после возникновения между ФИО4, ФИО6 и ФИО7 корпоративного конфликта).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сами ФИО5 и ФИО10 указали на отсутствие у них доказательств принятия их в члены кооператива 16.07.2021, при том, что сначала (после заявления ФИО7 о фальсификации доказательств) просили суд исключить копию протокола собрания членов МСПК «Возрождение» от 16.07.2021 из состава доказательств по делу, однако позже отказались от данного ходатайства, но иных доказательств возникновения у них статуса членов кооператива и участия в его деятельности после указанной даты не представили.

Вопрос о приобретении ФИО5 и ФИО10 статуса членов кооператива на основании решения общего собрания членов МСПК «Возрождение» от 16.07.2021 также являлся предметом рассмотрения Беловского районного суда Курской области в рамках судебного дела № 2-1/2024. Во вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции от 19.02.2024 по указанному делу отражено, что ФИО5 дала пояснения, согласно которым записи о вступлении её и ФИО10 в члены кооператива в соответствующий реестр она внесла самостоятельно в 2023 году. Представитель указанных лиц предоставил суду общей юрисдикции квитанции об оплате ФИО5 и ФИО10 по 1 000 руб. в качестве паевого взноса, однако суд критически оценил данные доказательства, указав, что такие документы не могут подтверждать вступление данных лиц в состав членов кооператива 16.07.2021. При таких обстоятельствах, суд общей юрисдикции признал, что ФИО5 и ФИО10 не приобрели статус членов кооператива, в связи с чем они не наделены правом на оспаривание решений общего собрания членов МСПК «Возрождение». Данные выводы суда общей юрисдикции в установленном законом порядке ФИО5 и ФИО10 не оспорены и необоснованными не признаны.

Суд кассационной инстанции также не может не учитывать и последующее поведение ФИО5 и ФИО10

Из представленных ФИО7 пояснений следует, что 04.05.2024 на общем собрании членов кооператива, проведение которого было инициировано ФИО4 и ФИО6, было принято решение о принятии ФИО5 и ФИО10 в состав членов кооператива (в настоящее время действительность данного решения общего собрания членов кооператива оспаривается ФИО7 в рамках судебного дела № 2-216/2024).

Суд кассационной инстанции отмечает, что принцип эстоппеля не допускает совершения ФИО5 и ФИО10 как и иными лицами противоречивых действий.

Если ФИО4 и ФИО6, как и ФИО5 и ФИО10, полагают, что последние приобрели статус членов кооператива на основании решения общего собрания участников кооператива от 16.07.2021, то указанные лица не приводят вразумительных пояснений о необходимости нового принятия ФИО5 и ФИО10 в составы членов кооператива на основании решения общего собрания от 04.05.2024.

Принимая во внимание непредставление в материалы дела подлинника решения общего собрания членов кооператива от 16.07.2021, отсутствие иных доказательств возникновения у ФИО5 и ФИО10 статуса членов кооператива с указанной даты, суды правомерно критически оценили довод о возникновении у ФИО5 и ФИО10 статуса членов кооператива. В своей кассационной жалобе ФИО5 не приводит доводов, свидетельствующих о неправильной оценке судами доказательств по делу, повлекших выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы ФИО4 о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023.

Из материалов дела следует, что 25.03.2023 состоялось внеочередное собрание членов МСП «Возрождение», в котором принимали участие: ФИО7, ФИО9, ФИО12 На данном собрании рассматривалось заявление ФИО12 о добровольном выходе из членов МСПК «Возрождение» и о передаче её паевого взноса новому члену кооператива. По результатам проведения собрания принято решение о выходе из МСПК «Возрождение» ФИО12 и о принятии в состав членов кооператива ФИО11, которому передан паевой взнос ФИО12

10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: ФИО7, ФИО9, ФИО11, на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» ФИО4 и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий ФИО4 и об избрании председателем МСПК «Возрождение» ФИО7

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона Российской Федерации № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 10.3 устава МСПК «Возрождение» член кооператива вправе с согласия кооператива передать другому лицу свой паевой взнос и выйти из кооператива. Передача паевого взноса гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается только с согласия членов кооператива, при этом члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого паевого взноса. В силу пункта 7 той же статьи закона решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу разъяснений абзаца первого пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу выбора председателя кооператива, прекращения его полномочий.

Отклоняя исковое требование в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023 (о прекращении полномочий ФИО4 и об избрании председателем МСПК «Возрождение» ФИО7), суды исходили из наличия кворума, необходимого для принятия данных решений, состоявшего из голосов ФИО7, ФИО9 и ФИО11

Как указывалось ранее, статус члена кооператива ФИО11 приобрёл в результате принятия общим собранием членов кооператива решения от 10.05.2023, согласно которому из состава членов кооператива вышла ФИО12 с передачей принадлежавшего ей паевого взноса вновь принимаемого в члены кооператива ФИО11

Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023).

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску ФИО4 и ФИО6 об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023.

Решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023) в указанной части иск был удовлетворён, решения общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 были признаны недействительными.

Суд кассационной инстанции отмечает, что при рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции располагал копией не вступившего в законную силу решения Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023). Однако суд апелляционной инстанции не разрешил вопрос о возможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу вышеуказанного решения суда общей юрисдикции и вопрос о наличии оснований для приостановления производства по делу в силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия.

Как указывалось ранее, в силу положений пункта 12.5 устава кооператива кворум для принятия решений общим собранием составляет 2/3 от общего числа членов кооператива.

При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие ФИО7, ФИО9 и ФИО11 Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии ФИО11 в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса ФИО7 и ФИО9 для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.

При этом судами не приведено обоснования возникновения у ФИО11 статуса члена кооператива по иным основаниям, нежели решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. При таких обстоятельствах, судами не проверено наличие у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, обращаясь с иском по настоящему делу истцы приводили доводы о том, что они не уведомлялись о факте проведения внеочередного общего собрания членов кооператива, назначенного к проведению на 10.05.2023. Из содержания оспариваемых судебных актов не возможно установить, проверялись ли судами указанные доводы на предмет их обоснованности (в судебных актах не содержится выводов о недостоверности данного довода, основанных на конкретных доказательствах по делу).

Суд кассационной инстанции отклоняет довод ФИО7 о необходимости сохранения в силе оспариваемых судебных актов в части, оспариваемой ФИО4, по мотиву наличия между указанными лицами корпоративного конфликта, т.к. существование такого конфликта не позволяет как одной, так и другой его стороне игнорировать и не соблюдать императивные нормы действующего законодательства, устанавливающие порядок проведения общих собраний членов кооператива.

В связи с этим, вывод судов о том, что иск ФИО4 и ФИО6 по настоящему делу направлен не на защиту каких-либо корпоративных прав и интересов истцов, а заявлен в интересах стороны корпоративного конфликта, следовательно, иск не подлежит удовлетворению, является необоснованным.

Суд кассационной инстанции в силу положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судах нижестоящий инстанций, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить допущенные нарушения, в том числе исследовать вопрос о надлежащем извещении истцов о проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023, о наличии кворума на данном собрании для принятия оспариваемых решений, дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 12 декабря 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года по делу № А35-4255/2023 отменить в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания членов многофункционального сельскохозяйственного потребительского кооператива «Возрождение», оформленные протоколом от 10.05.2023, а также в части распределения по делу судебных расходов, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий судья



Судьи

ФИО1



ФИО2



ФИО3