Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А40-159530/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-159530/19

136-1461

28 августа 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена «22» июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено «28» августа 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВООП-КОНСАЛТИНГ» (115280 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ 23 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2010, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ КАТАЛИЗ» (115280 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ ДОМ 23 КОРПУС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2011, ИНН: <***>)

к ФИО2,

о применении последствий недействительной сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 15.09.2019, ФИО4 генеральный директор (паспорт РФ),

от ответчиков:

от ООО "ЭКОКАТ" - ФИО4 генеральный директор (паспорт РФ),

от Кима И.С. – не явился, уведомлен

В судебное заседание не допущен:

Представитель Кима И.С. Минза О.В. по доверенности от 14.07.2020 для участия в процессе не допущена в связи с отсутствием документа об образовании

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ КАТАЛИЗ» (далее – ООО «ЭКОКАТ») зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2001 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются:

- ООО «ФОНД ПОСЕВНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ РОССИЙСКОЙ ВЕНЧУРНОЙ КОМПАНИИ» с долей участия в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 300000 руб.;

- ФГБУ НАУКИ ИНСТИТУТ КАТАЛИЗА им. Г.К. БОРЕСКОВА СИБИРСКОГО ОТДЕЛЕНИЯ РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ НАУК с долей участия в уставном капитале в размере 35% номинальной стоимостью 350000 руб.;

- ЗАО «ВООП-КОНСАЛТИНГ» с долей участия в уставном капитале в размере 35% номинальной стоимостью 350000 руб.

Как следует из искового заявления за период с 13 июля по 13 сентября 2016 года ООО «ЭКОКАТ» выплатило Киму И.С., который в указанный период являлся Председателем Совета директоров ООО «ЭКОКАТ», денежные средства в размере 840 000 руб. в форме «Вознаграждения члену Совета директоров».

С учетом удержания всех налогов на банковскую карту Кима И.С., открытую в АО «ВТБ24» перечислены 730 800 руб.

Поскольку денежные средства были выплачены незаконно, участник общества ЗАО «ВООП-КОНСАЛТИНГ» обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик ЗАО «ВООП-КОНСАЛТИНГ» исковые требования признал.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ №14).

19.07.2016 Совет директоров ООО «ЭкоКат» принял решение о выплате вознаграждения Председателю Совета директоров Общества Киму И.С. в размере 840 000 руб., что подтверждается Протоколом заседания Совета Директоров №21 от 19.07.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 32 ФЗ №14 высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Частью 2 этой же статьи установлено, что Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

В силу части 3 статьи 32 ФЗ №14 по решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Таким образом, в силу императивных норм Закона решение вопроса о вознаграждении председателю Совета директоров и членам Совета директоров отнесено к исключительной компетенции собрания участников общества.

В соответствии со статьей 33 ФЗ №14 предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает положения пункта 10.2 Устава ООО «ЭКОКАТ», в соответствии с которым члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение … за исключением вознаграждения и (или)компенсации, получаемых по решению собрания участников.

Кроме того, в соответствии с Положением о Совете директоров ООО «ЭКОКАТ» по решению общего собрания участников членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением обязанностей.

Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания участников.

Доказательств того, что участниками общества было принято решение о выплате вознаграждения председателю Совета директоров суду не представлено.

Довод ответчика о том, что выплаченные денежные средства являлись заработной платой отклоняется судом, как противоречащий материалам дела.

С учетом изложенного требование истца подлежит удовлетворению в виде обязать ФИО2 возвратить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Экологический Катализ» денежные средства в размере 730800 руб.

При этом требование истца об обязании Кима И.С. обратиться в ПФР РФ и ФСС РФ удовлетворению не подлежат, поскольку является ненадлежащем способом защиты права.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВООП-КОНСАЛТИНГ" подлежат удовлетворению в части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВООП-КОНСАЛТИНГ" удовлетворить в части.

Применить последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде выплаты вознаграждения ФИО2 и обязать ФИО2 возвратить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Экологический Катализ» денежные средства в размере 730800 руб.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВООП-КОНСАЛТИНГ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Вернуть ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВООП-КОНСАЛТИНГ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11616 руб., уплаченную по платежному поручению от 19.06.2019 №2.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина