Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А46-20183/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-20183/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М., судей Доронина С.А., ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 (судья Дябин Д.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 (судьи Целых М.П., Дубок О.В., Смольникова М.В.) по делу № А46-20183/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.06.020, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовый управляющий его имуществом ФИО4 (далее – управляющий) обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.06.2020 (далее – договор), заключенного между должником и ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер МСК» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Город мастеров ФИО3»).

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что выводы судов о совершении оспариваемой сделки между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника признаков неплатежеспособности не соответствуют фактическим обстоятельствам; оспаривание сделки должника не направлено на пополнение конкурсной массы; к участию в обособленном споре не привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Партнер МСК» (далее – ООО «Партнер МСК») ФИО5.

В отзыве на кассационную жалобу Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве возражений относительно кассационной жалобы не заявляет, просит провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 являлся директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Город мастеров ФИО3» (далее – ООО «Город мастеров ФИО3»).

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 10.06.2020 заключен договор, по условиям которого продавец передает принадлежащую ему долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Город мастеров ФИО3», а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить ее стоимость в размере 4 100 000 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.06.2020 внесена запись об изменении сведений о составе участников (единственным участником ООО «Город мастеров ФИО3» зарегистрирована ФИО2) и наименования юридического лица на ООО «Партнер МСК».

Полагая, что договор заключен между аффилированными лицами в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 5 – 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых

вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, доля в уставном капитале ООО «Город мастеров ФИО3» отчуждена ответчику в отсутствие встречного предоставления, между должником и ответчиком имеется фактическая аффилированность.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать

шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае договор заключен 10.06.2020, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (18.11.2022); на дату совершения указанной сделки у ФИО3 имелась задолженность перед кредиторами (общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Нерис», Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью «Феникс»), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В связи с этим являются несостоятельными доводы кассатора о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

По результатам оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что доля в уставном капитале ООО «Город мастеров ФИО3» отчуждена безвозмездно (ответчиком не представлено доказательств наличия финансовой возможности оплатить стоимость доли, видимость оплаты создана путем неоднократного внесения на счет ФИО3 денежных средств после их предварительного снятия должником, сведения о расходовании якобы полученных от ответчика денежных средств в материалах дела отсутствуют), ФИО2, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, осведомлена о преследовании ФИО3 цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате вывода своего имущества (ответчиком не опровергнуты пояснения должника относительно обстоятельств оформления и исполнения спорного договора, безвозмездность сделки, нетипичный характер поведения сторон договора, что не свойственно незаинтересованным участникам гражданского оборота).

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили заявленные управляющим требования.

Утверждение ответчика о том, что оспаривание сделки не направлено на пополнение конкурсной массы, подлежит отклонению, поскольку само по себе нахождение ООО «Партнер МСК» в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии

экономического эффекта для конкурсной массы должника в результате возврата доли в уставном капитале юридического лица.

В указанной части доводы ФИО2 носят предположительный характер.

Ссылка кассатора на непривлечение к участию в споре в качестве третьего лица временного управляющего ООО «Партнер МСК» ФИО5 судом округа отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в деле доказательств.

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А46-20183/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин

Судьи С.А. Доронин

ФИО1