Решение от 25 сентября 2018 г. по делу № А60-33774/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33774/2018
25 сентября 2018 года
г. Екатеринбург




Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Жанобергеновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-33774/2018

по иску ФИО1

к Закрытому акционерному обществу работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Акционерное общество "Ведение реестров компаний"

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,


Без участия сторон


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" об обязании общества заключить с ней договор купли-продажи обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ 1-04-00342-К в количестве 1497 штук по цене 54 руб. 30 коп. за одну акцию на общую сумму 81 287 р3уб. 10 коп.

Ответчик извещен надлежащим образом, в судебные заседания не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо АО "ВРК" представило отзыв на исковое заявление.


Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, ЗАО(р) "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Муниципальным образованием «ТУРИНСКИЙ РАЙОН», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.06.2018 г.

ФИО1 является акционером, владеющим 1497 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью за 1 шт. 16 рублей, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 05.04.2018 г., выданной АО "Ведение реестров компаний".

Истец являлась работником ЗАОР "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ", что подтверждается копией выписки из трудовой книжки ФИО1

В связи с прекращением трудовых отношений с ЗАО(р) «Туринский ЦБЗ» между истцом и ответчиком возникло обязательство о выкупе акций со стороны ответчика, и о продаже акций истцом, в соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 315-ФЗ (ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

В соответствии с данной нормой, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец обратился к ответчику о заключении договора купли-продажи акций. Как указывает истец в исковом заявлении, обращался к ответчику с просьбой заключить договор купли-продажи акций, однако договор купли-продажи акций с ФИО1 до настоящего времени не заключен.

На момент прекращения трудовых отношений между истцом и ответчиком (25.12.2017 г.) размер выкупной стоимости акций за четвёртый квартал 2017 года составлял 54 руб. 30 коп., о чем свидетельствует сообщение ЗАОр "Туринский ЦБЗ" от 16.05.2018 года.

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

ФИО1 является акционером, владеющим 1497 шт. акций Закрытого акционерного общества работников «Туринский ЦБЗ», что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 05.04.2018 г. В соответствии с сообщением ЗАОр "Туринский ЦБЗ" от 16.05.2018 года стоимость находящихся в распоряжении ФИО1 акций составляет 81 287 руб. коп. (54 руб. 30 коп. коп. за 1 шт.).

В соответствии с п.4 ст.445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, суд обязывает ответчика выкупить у истца акции.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование об отнесении расходов на ответчика по оплате услуг представителя в сумме 4 000 руб.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). Вопросы распределения судебных расходов, в том числе и судебных издержек, разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

В подтверждение своих расходов на представителя истец представил соглашение №15 об оказании юридической помощи от 24.05.2018 г., квитанция №001421 от 24.05.2018 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя в сумме 4 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ФИО1 договор купли-продажи 1497 обыкновенных акций на сумму 81 287 руб. 10 коп.

Взыскать с Закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение судебных расходов, в том числе 6 000 руб. по уплате государственной пошлины, 4 000 руб. на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья А.Г. Биндер