Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А40-162924/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-162924/23-93-1346
29 августа 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Позднякова В.Д. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания. рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "ЭСТА КОНСТРАКШЕН" (115088, <...>, ЭТАЖ 3 ПОМЕЩЕНИЕ 03, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2006, ИНН: <***>, КПП: 772301001)

к ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" (302209, ОРЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОРЛОВСКИЙ РАЙОН, ПЛАТОНОВСКОЕ СЕЛЬСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, РАЗДОЛЬНАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2014, ИНН: <***>, КПП: 572001001)

о взыскании штрафа по договору от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022 в размере 19 536 530,63 руб.

при участии:

от истца – ФИО1 дов. от 09.01.2024, диплом, ФИО2 дов. от 29.12.2023, диплом.

от ответчика – ФИО3 дов. от 09.01.2024, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭСТА КОНСТРАКШЕН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ТД "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" о взыскании штрафа по договору от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022 в размере 19 536 530,63 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 изменено: с ООО "Торговый дом "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" в пользу ООО "Эста Констракшен" взыскан штраф в размере 2 310 586 руб. 24 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение указано, что текст договора уступки не представлен в материалы дела, при этом суды не выяснили, приведет ли взыскание штрафа по настоящему делу к освобождению истца от исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 по делу N А40-17438/2023 в какой-либо части.

При новом рассмотрении представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении и письменных пояснениях. Также указал, что текст договора уступки был приложен к отзыву ответчика, поданному 08.09.2023 в электронном виде.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайствовал о снижении штрафа в порядке ст. 333 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ответчика, оценив представленные суду доказательства проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, судом признаются исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эста Констракшен» (Покупатель) и ООО «ТД «Эксперт-Кабель» (Поставщик) заключен Договор поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022, согласно условий которого, Поставщик обязался поставлять и передавать в собственность, а Покупатель принимать и оплачивать на условиях Договора Товар, наименование, количество, качественные характеристики, порядок оплаты, адрес и условия поставки которого изложены в Спецификациях, которые после подписания их сторонами становятся неотъемлемой частью Договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А4017438/23-112-154 установлено наличие задолженности по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022 ООО «Эста Констракшен» перед ООО «ТД «Эксперт- Кабель» и соответственно с ООО «Эста Констракшен» в пользу ООО "ТД "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" взысканы задолженность в размере 17 105 862,39 руб. 39 коп., неустойка в размере 2 310 586,24 руб. 24 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 082 руб.

Договором уступки прав (цессии) от 15.05.2023 № У-ТДЭК-05/23, заключенным между ООО «ТД «Эксперт-Кабель» (Цедент) и ИП ФИО4 (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим Договором, право требования Кредитора по денежному обязательству, возникшему в связи с невыплатой ООО «Эста Констракшен», (Должник) суммы задолженности по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022. Право требования Кредитора в указанном в настоящем пункте денежном обязательстве переходит к Цессионарию в полном

объеме, включая право требовать от Должника уплаты судебных расходов и начисленной неустойки по состоянию на 31.01.2023. Размер уступленного денежного требования составляет 19 536 530,63 руб.

С учетом указаний суда кассационной инстанции текст договора, приложенный к отзыву ответчика, поданному 08.09.2023 в электронном виде, повторно изучен.

При этом согласно п. 7.8. Договора поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05- 2022 уступка права денежного требования по Договору возможна только при условии предварительного подписания Сторонами по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022 соответствующего дополнительного соглашения. Только подписание дополнительного соглашения является надлежащим уведомлением Покупателя о произошедшей замене кредитора в денежном обязательстве по Договору. За нарушение данного условия Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты штрафа в размере уступленного в ином порядке права денежного требования.

ООО "Эста Констракшен" получило уведомление ООО "ТД "ЭкспертКабель" исх. N ЭК/05-23 от 22.05.2023 только 02.06.2023, то есть после заключения договора уступки прав (цессии) от 15.05.2023 № У-ТДЭК-05/23

Ввиду нарушения Поставщиком условий Договора Покупатель направил в адрес Поставщика досудебную претензию исх. № б/н от 08.06.2023 о выплате штрафа в размере уступленного в ином порядке права денежного требования.

Указанная претензия получена Поставщиком 21.06.2023, однако в установленный договором срок Поставщик ответ на претензию не направил, сумму штрафа не оплатил.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника, либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382. пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнуто цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

При этом стороны не лишены установить ответственность за нарушение условия предварительного согласования уступка права денежного требования в силу ст. 421 ГК РФ.

Ответчик не предпринял мер для должного исполнения указанного пункта Договора поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022. Доказательств обратного ответчиком в судебном заседании не представлено.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 5 Постановления ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.

Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Доказательства того, что нарушение ответчиком условия согласования уступки права денежного требования по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ- 19/05-2022 произошло вследствие непреодолимой силы или по вине истца, в материалы дела не представлены.

Ссылка ответчика на то, что в данном случае не произошло уступки по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022, а было уступлено право требования по решению Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 по делу N А40-17438/2023, является несостоятельной.

В данном случае уступка произошла до момента вступления в законную силу судебного акта, при этом в тексте договора уступки прав (цессии) указано именно на передачу право требования кредитора по денежному обязательству, возникшему в связи с невыплатой ООО «Эста Констракшен», (Должник) суммы задолженности по договору поставки от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022.

В этой связи обстоятельства, освобождения истца от исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2023 по делу N А40-17438/2023 в какой-либо части, не являются предметом настоящего спора.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований по взысканию с ООО "ТД "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" штрафа по договору от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022

Ответчиком заявлено о снижении размера штрафа в порядке ст. 333 ГК РФ.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 N 293-О).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности,

что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Между тем, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, ответчиком не представлено.

Ответчик, являясь юридическим лицом, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых обязательств по согласованию уступки права денежного требования по договору поставки.

Суд также исходит из того, что сумма штрафа установлена договором от размера уступленного в ином порядке права денежного требования, подписан и утвержден обеими сторонами.

Таким образом , оснований для применения ст. 333 ГК РФ, судом не усмотрено, суд считает расчет неустойки соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств по договору.

Оснований для установления иного размера штрафа, установленного в твердом денежном размере от уступленного в ином порядке права денежного требования, не усматривается.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 19 536 530,63 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.71, 75, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЭКСПЕРТ-КАБЕЛЬ" (ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭСТА КОНСТРАКШЕН" (ОГРН: <***>) штраф по договору от 19.05.2022 № УИЛ-19/05-2022 в размере 19 536 530 (девятнадцать миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч пятьсот тридцать) руб. 63 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 120 683 (сто двадцать тысяч шестьсот восемьдесят три) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В.Д. Поздняков