Решение от 13 мая 2021 г. по делу № А41-13387/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13387/21
13 мая 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания Ивановой Л.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению заявлением ООО "МИТКОМ-М" (141402, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД ХИМКИ, УЛИЦА КИРОВА, ДОМ 10, КОРПУС 2, ПОМЕЩЕНИЕ 23, ОФИС 2, ОГРН: 1165047051817, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2016, ИНН: 5047180855)

к ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ" (196626, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 9-Н КОМ. 44/45, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2018, ИНН: <***>)

3-и лица: ООО «Галекс», ООО «Галекс плюс», ООО «МК Галекс», ООО «Экспресс Логистика», ООО «Форсаж».

о признании незаключенным договора уступки права требования,

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МИТКОМ-М" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ" о признании незаключенными:

- договора уступки права (требования) от 20.06.2019 г., заключенного между ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ" в части передачи прав требования (требования) к ООО "МИТКОМ-М";

- договора уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Юниторг».

В основание иска ООО "МИТКОМ-М" ссылается на то, что не имеет и не имело задолженности перед ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ" на сумму, указанную в оспариваемых договорах цессии, не подписывало с ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ" 20.06.2019 г. акт сверки задолженности по договору поставки № 09/01/2017 от 09.01.2017 г.

В связи с изложенным, истец полагает, что существенные условия оспариваемых договоров цессии ответчиками не согласованы, поскольку между цедентом и цессионарием отсутствует определенность относительно предмета соглашения.

Исследовав материалы дела, суд приходит к вводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Между ООО «Торговый дом Вектор» (ЦЕДЕНТ) и ИП ФИО2 (Цессионарий») заключен договор уступки права (требования) от 20.06.2019 г.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к следующим компаниям (далее по тексту - ДОЛЖНИКИ):

- ООО "Галекс" (ИНН <***>. ОГРН <***> , адрес <...>, лит. А, пом. №1) в размере 34 516 350 (тридцать четыре миллиона пятьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят) рублей 48 коп., возникшее из

Обязательства: договора займа №б/н от 17.11.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 28.06.2019 г., платежными поручениями за период 21.11.2016 г. по 31.05.19 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-004-19 от 14.05.2019 г.

- ООО "Галекс плюс" (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №4) в размере 140 997 896 (сто сорок миллионов девятьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 71 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 10.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от18.06.2019 г. платежными поручениями за период 18.10.2016 г. по 18.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-005-19 от 14.05.2019 г.

- ООО "МК Галекс" (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г. Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №3) в размере 24 288 106 (двадцать четыре миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто шесть) рублей 84 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 17.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.19 г. платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 08.05.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-008-19 от 20.05.2019 г.

- ООО "Экспресс Логистика" (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес г.

Светлый, Калининградская обл., ул. Дружбы, д. 1, лит. А, пом. №2) в размере 31 199 804 (тридцать миллион сто девяносто девять тысяч восемьсот четыре) рубля 53 коп., возникшее из обязательства: договор займа №б/н от 14.10.2016 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06 2019 г платежными поручениями за период 27.10.2016 г. по 20.06.2019 г. (предоставление и возврат займа), отчет о рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) №НМА-010-19 от 20.05.2019 г.

- ООО «МИТКОМ-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141407, <...> Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор №09Ю1/2017 от 09.01.2017 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г.

Между сторонами 20.06.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 20.06.2019 г.

22 июля 2019 г. между ИП ФИО2 (ЦЕДЕНТ) и ООО «Юниторг» (Цессионарий) подписан договора уступки права (требования).

Согласно пункту 1.1. указанного договора Цедент передает, а цессионарий принимает право требования Цедента к должнику: ООО «МИТКОМ-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141407, <...> Д.5А, оф.712) в размере 6 774 200 (шесть миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двести) рублей 48 коп., возникшее из обязательства: договор № 09Ю1/2017 от 09.01.2017 г., договор уступки права требования от 20.06.2019 г., подтверждаемого актом сверки от 20.06.2019 г.

Между сторонами 22.07.2019 г. подписан акт приема-передачи документации по договору уступки права (требования) от 22.07.2019 г.

Как следует из искового заявления, в производстве Московского районного суда г. Клининграда находится гражданское дело № 2-3042/2019 о взыскании с ООО «МИТКОМ-М» задолженности по договору поставки № 09Ю1/2017 от 09.01.2017 г. В качестве доказательства факта поставки представлен акт сверки от 20.06.2019 г., подписанного генеральным директором ООО «МИТКОМ-М».

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 10.06.2019 N 309-ЭС19-7620 по делу N А47-12284/2017, в случае, если истец не является стороной договора цессии, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора, предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых он участвует.

В пунктах 71, 73 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным или незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В части 1 статьи 53 АПК РФ установлен круг лиц, которые вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов - государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы. Данные полномочия предоставлены им в случаях, предусмотренных федеральным законом. Истец к числу указанных лиц не относится. Как верно отметил суд первой инстанции, истец не является стороной в договоре уступки, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора. Предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых участвует истец. Само по себе наличие у истца денежных притязаний к одной из сторон договора уступки в рамках исполнения иных обязательств не свидетельствует о неизбежности признания правомерным судом любого заявленного им требования, которое, по его мнению, может привести к восстановлению его прав, защита нарушенного права должна осуществляться надлежащим способом. Лицо, не участвующее в договоре и заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, в том числе, каким образом его нарушенные права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты с учетом необходимости урегулирования конфликтной ситуации, а не порождение правовой неопределенности.

В обоснование наличия интереса в удовлетворении заявленных требований истец ссылается на то, что представленный в материалы дела гражданское дело № 2-3042/2019 акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2019 г., подписан от имени ООО «МИТКОМ-М» бывшим генеральным директором ФИО3, которая не была на это уполномочена ООО «МИТКОМ-М».

Вместе с тем, вопрос о том являются ли представленные в материалы дела документы надлежащими доказательствами заявленных исковых требований, входит в компетенцию суда, в производстве которого находится соответствующее дело.

Иной суд (в случае если такие доказательства не являются сделками, ненормативными актами) не компетентен осуществлять проверку относительности, допустимости таких доказательств, давать им оценку, в т.ч. обоснованности рассматриваемых в ином деле требований.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Кроме того, согласно п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Из текста оспариваемых истцом сделок следует, что оспариваемые договоры содержат сведения о лице, уступающим право требования ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЕКТОР", Ип ФИО2, ООО "ЮНИТОРГ", лице в пользу которого уступается право требования (ИП ФИО2), должнике, право требования к которому уступается по договору цессии (ООО "МИТКОМ-М"), размер (сумма) уступаемых прав требования (6 774 200, 48 рублей) и основания возникновения права требования (договор поставки № 09/01/2017 от 09.01.2017 г., акт сверки от 20.06.2019 г.).

Указанное содержится и в договоре уступки права (требования) от 22.07.2019 г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Юниторг».

Таким образом, оспариваемые сделки содержат существенные условия договора цессии, предусмотренные законом, стороны оспариваемых сделок не заявляют о том, что имеется неопределенность в их правоотношениях.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судья А.О. Уваров