Постановление от 24 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59584/2020

Дело № А65-10070/2019
г. Казань
25 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 20.07.2020 № 352/190), ФИО2 (доверенность от 14.05.2020 № 17/то/21-250),

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020

по делу № А65-10070/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МетаКуб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан» и Федеральной службе исполнения наказаний о взыскании основного долга и неустойки,

и по встречному иску федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан», Федеральной службы исполнения наказаний к обществу с ограниченной ответственностью «МетаКуб» о взыскании пени за просрочку исполнения обязательств по государственному контракту, штрафа за ненадлежащее исполнение условий государственного контракта, убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МетаКуб» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя – ООО «МетаКуб» на индивидуального предпринимателя ФИО3 в отношении денежных требований о взыскании с Федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан», а при недостаточности средств – с Российской Федерации в лице Федеральной службы исполнения наказаний за счет средств казны Российской Федерации, в пользу ООО «МетаКуб» основного долга в размере 15 112 500 рублей, неустойки за период с 19.02.2019 по 08.04.2019 в размере 145 080 рублей, неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату уплаты неустойки, от суммы основного долга 15 112 500 рублей, начиная с 09.04.2019 по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы основного долга – 15 112 500 рублей, а также 99 287,90 рублей государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 по настоящему делу произведена замена взыскателя ООО «МетаКуб» на ИП ФИО3.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы считает, что заключенный договор уступки права (требований) № 2 от 07.02.2020 является формальным, носит фиктивный характер, поскольку ООО «МетаКуб» в настоящий момент находится в стадии ликвидации и намеренно передает имеющуюся дебиторскую задолженность сторонним лицам.

Кроме того, у ФКУ ИК-5 УФСИН России по Республике Татарстан также имеются финансовые претензии к ООО «МетаКуб», таким образом, передача прав требования в адрес третьего лица послужит препятствием для выставления исковых требований в адрес ликвидируемого ООО «МетаКуб».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «МетаКуб» и ИП ФИО3 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 по настоящему делу первоначальные исковые требования удовлетворены.

С Федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан» взысканы в пользу ООО «МетаКуб» основной долг в размере 15 112 500 руб., неустойка за период с 19.02.2019 по 08.04.2019 в размере 145 080 руб., неустойка в размере одной трехсотой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующая на дату уплаты неустойки, от суммы основного долга 15 112 500 руб., начиная с 09.04.2019 по день фактического исполнения обязательств по уплате суммы основного долга – 15 112 500 руб., а также 99 287,9 руб. государственной пошлины.

В части искового требования о взыскании с Федеральной службы исполнения наказаний России задолженности и пени в порядке субсидиарной ответственности отказано.

Встречные исковые требования оставлены без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 отменено в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании с Федеральной службы исполнения наказаний России задолженности и пени в порядке субсидиарной ответственности.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2002 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 оставлено без изменения.

30.12.2019 по заявлению ООО «МетаКуб» Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист серии ФС №031763380.

В дальнейшем, 07.02.2020 между ООО «МетаКуб» (цедент по договору) и ИП ФИО3 (цессионарий по договору) заключен договор № 2 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО «МетаКуб» уступило ИП ФИО3 право денежного требования к Федеральному казенному учреждению «Исправительная колония №5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан», а при недостаточности средств - к Российской Федерации в лице Федеральной службы исполнения наказаний по государственному контракту № 9/106юр от 06.08.2018 (далее «государственный контракт»), заключенному по итогам проведенного электронного аукциона (протокол № 2/1 от 17.07.2018, извещение № 0311100013418000011 от 20.06.2018).

Исходя из пункта 1.3 договора № 2 уступки прав требования (цессии) от 07.02.2020 к цессионарию переходит право требования от должника уплаты следующих сумм:

–15 112 500 руб. суммы основного долга ответчика перед истцом по государственному контракту;

–145 080 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по государственному контракту за период с 19.02.2019 по 08.04.2019;

–99 287,90 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления истца в рамках дела №А65-10070/2019.

В соответствии с пунктом 1.3.4 договора № 2 уступки прав требования (цессии) от 07.02.2020 к цессионарию переходит право требовать от должника уплаты неустойки в размере одной трехсотой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату уплаты неустойки, от суммы основного долга – 15 112 500 руб., начиная с 09.04.2019 по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы основного долга в сумме 15 112 500 руб.

Согласно пунктам 1.3.5 - 1.3.6 договора № 2 уступки прав требования (цессии) от 07.02.2020 к цессионарию переходит право требовать уплаты сумм, указанных в пунктах 1.3.1-1.3.4 данного договора и неустойки по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы основного долга в порядке субсидиарной ответственности от Российской Федерации в лице Федеральной службы исполнения наказаний за счет казны Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу и замене взыскателя ООО «МетаКуб» на ИП ФИО3, общество указало, что правопреемство в материальном правоотношении является основанием для процессуального правопреемства и осуществляется на стадии исполнения судебного акта в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды предыдущих инстанций, сославшись на статьи 48, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод о наличии правовых оснований для признания договора об уступки права требования, заключенного между цедентом и цессионарием, правомерным.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, основанными на правильном применении норм материального права.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод заявителя кассационной жалобы о формальном характере и фиктивности договора цессии не нашел своего подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Фиктивность мнимой сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о нарушении оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, должник ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 по настоящему делу, в соответствии с которым с должника была взыскана в пользу ООО «МетаКуб» задолженность в размере 15 112 500 руб., неустойка в размере 145 080 руб. и неустойка в размере одной трехсотой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующая на дату уплаты неустойки, от суммы основного долга, по день фактического исполнения обязательств по уплате суммы основного долга.

Факт существования данной задолженности установлен в рамках вышеуказанного дела. Оспариваемый договор цессии не имеет отношения к факту возникновения обязанности должника по оплате задолженности и неустойки.

Результатом заключения договора цессии явилась замена лиц в уже существующем обязательстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии процедуры ликвидации ООО «МетаКуб» не может рассматриваться как обстоятельство, обуславливающее запрет уступки прав требования.

Заключение договора цессии не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника, поскольку при предъявлении к нему требований об исполнении основного обязательства он вправе в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации высказать свои возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Заявителем не представлены доказательства того, что заключение договора цессии ухудшило положение должника по обязательству, вытекающему из договора, как и доказательства того, что оспариваемый договор затронул права других кредиторов должника.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов предыдущих о том, что договор цессии не нарушает права должника, следствием чего является отсутствие правовых оснований для признания договора об уступке права требования от 07.02.2020 недействительным.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов предыдущих инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и представленных доказательств, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А65-10070/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина