Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А57-32455/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-164/2025

Дело № А57-32455/2023
г. Казань
20 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Газ-Сервис» - ФИО1, по доверенности от 09.10.2023,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 22.04.2022,

в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А57-32455/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГазСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Сервис» о признании выхода из общества состоявшимся, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также госпошлины,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газ-Сервис» (далее – ООО «Газ-Сервис», общество, истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик по первоначальному иску) о признании недействительной сделки ФИО2 по выходу из числа участников ООО «Газ-Сервис», оформленной заявлением от 29.09.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Газ-Сервис» в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

ФИО2 (истец по встречному иску), в свою очередь, обратилась со встречным исковым заявлением к ООО «Газ-Сервис» о признании выхода из ООО «Газ-Сервис» 06.10.2023 состоявшимся и взыскании с ООО «Газ-Сервис» в ее пользу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГазСервис» в размере 12,5 %, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий октябрю 2023 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 09.01.2024, а также оплаченную госпошлину в размере 6 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец по встречному иску ФИО2 заявила ходатайство об уточнении встречных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому просила признать её выход из ООО «Газ-Сервис» 06.10.2023 состоявшимся, взыскать с ООО «Газ-Сервис» в её пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Газ-Сервис» в размере 1 023 875 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2024 по 25.06.2024 в размере 75 643 рублей 66 копеек, расходы по оплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газ-Сервис» в размере 1 023 874 рублей, начиная с 26.06.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А57-32455/2023, исковые требования ООО «Газ-Сервис» удовлетворены.

Суд признал сделку ФИО2 по выходу из числа участников ООО «Газ-Сервис», оформленную заявлением от 29.09.2023, недействительной.

Применил последствия недействительности сделки в виде возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Газ-Сервис», в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 рублей.

Обязал Межрайонную ИФНС России №22 по Саратовской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Газ-Сервис».

Взыскал с ФИО2 в пользу ООО «Газ-Сервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Отзывы не представлены.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей истца и ответчика.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами первой и апелляционной норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Газ-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2019 МИФНС № 19 по Саратовской области.

Участниками общества на 26.06.2019 являлись: ФИО4, доля в уставном капитале 25%; ФИО5, доля в уставном капитале 25%; ФИО6, доля в уставном капитале 25%; ФИО7, доля в уставном капитале 25%.

Вступившим в законную силу Решением Волжского районного суда г. Саратова от 03.11.2022 по гражданскому делу №2-2256/2022 по исковому заявлению ФИО8 к ФИО7 о признании совместно нажитым имуществом супругов, разделе совместно нажитого имущества супругов, прекращении права собственности и признании права собственности и встречному исковому заявлению ФИО7 к ФИО8 о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества, общих долгов супругов исковые требования ФИО8 удовлетворены частично.

Суд признал совместно нажитым имуществом супругов, ФИО8 и ФИО7, 25 % уставного капитала ООО «Газ-Сервис», произвел раздел совместно нажитого имущества супругов, прекратил право собственности ФИО7 на 12,5 % уставного капитала ООО «Газ-Сервис», признал право собственности ФИО8 на 12,5 % уставного капитала ООО «ГазСервис».

13.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2 как участнике вышеуказанного ООО с долей 12,5%.

В обоснование исковых требований ООО «Газ-сервис» указывает, что 06.10.2023 Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2236400401939 о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Газ-Сервис» путем отчуждения доли обществу.

Запись внесена в соответствии со сведениями, содержащимися в представленном заявлении по форме № Р13014, подписанном электронной подписью временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9.

В своем заявлении от 29.09.2023 о выходе из общества, удостоверенном временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9, ФИО2 также просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период денежными средствами.

Таким образом, по состоянию на текущую дату участниками общества являются: - ФИО4, доля в уставном капитале общества в размере 25%; - ФИО5, доля в уставном капитале общества в размере 25% - ФИО6, доля в уставном капитале общества в размере 25% - ФИО7, доля в уставном капитале общества в размере 12,5%.

Согласно внесенным 06 октября 2023 года изменениям в ЕГРЮЛ ООО «Газсервис» принадлежит доля в уставном капитале в размере 12,5%.

Как указывает истец, в нарушение положений п. 11.1 Устава общества выход ФИО2 из состава участников ООО «Газ-сервис» не был одобрен общим собранием участников, согласие на данную сделку не предоставлялось.

Таким образом, по мнению истца, в нарушение закона и положений Устава ООО «Газ-сервис» ФИО2 оформила заявление о выходе из состава участников общества без получения одобрения общего собрания участников.

Поскольку сделка ФИО2 по выходу из числа участников общества является односторонней, совершена ей самой, удостоверена нотариусом, истец полагает, что отсутствует необходимость доказывания того обстоятельства, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Газсервис» в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований ООО «Газсервис», указывает следующее.

С момента вступления в законную силу решения Волжского районного суда г. Саратова от 03.11.2022 по гражданскому делу № 2-2256/2022 и внесения сведений в ЕГРЮЛ о ней как участнике ООО «Газ-Сервис» ФИО2 пыталась реализовать своё право на участие в хозяйственной деятельности ООО «Газ-Сервис», но иные участники общества препятствовали ей в этом, делая её участие в обществе невозможным.

ФИО2 указывает, что 28.09.2022 во время рассмотрения вышеназванного гражданского дела по разделу совместно нажитого имущества, ФИО5, являющийся участником общества, в аудиосообщении, направленном ей посредством мессенджера «Телеграм», предложил ей не делить уставный капитал общества и не вступать в его члены, а после получения отказа сообщил, что от участия в обществе она не получит «ни копейки» и ей не будут платить дивиденды.

В подтверждение своих доводов ответчик представила аудиозапись на флэш-носителе, скрин-шоты и стенограмму аудиозаписи.

Кроме того, ФИО2 пояснила, что после 13.12.2022, т.е. с момента вступления в законную силу решения суда, которым за ней признано право собственности на долю в уставном капитале общества, до настоящего момента ответчик ни разу не была оповещена о проводимых очередных и (или) внеочередных собраниях участников общества. Какие-либо дивиденды ею также не получались.

В связи с этим, 07.07.2023 она обратилась с заявлением к генеральному директору ООО «Газ-Сервис» ФИО10 с просьбой ознакомить её с данными бухгалтерской отчётности ООО «Газ-Сервис» за последний отчётный период, уведомив её письменно по указанному почтовому адресу или телефонограммой по номеру телефона или по электронной почте о месте, дате и времени ознакомления. Также просила выдать ей копии данных документов с отнесением на неё расходов на их копирование.

Вышеназванное заявление было направлено курьерской доставкой 18.07.2023, что подтверждается кассовым чеком от 18.07.2023 и накладной и вручено адресату 20.07.2023, что подтверждается прилагаемым к встречному исковому заявлению снимком экрана № 2.

Однако, ответ на поданное ею заявление до настоящего времени не был получен.

Ответчик указывает, что пункт 19.1 Устава ООО «Газ-Сервис» предусматривает высшим органом общества общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Согласно пункта 19.3 Устава, очередное собрание участников общества созывает генеральный директор общества и проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункта 19.5 Устава, генеральный директор общества обязан не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Согласно пункта 19.6 Устава, к информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся годовой отчёт общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчётов и участников общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункта 13.1 Устава, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, по мнению ответчика согласно Уставу в период с февраля 2023 года по март 2023 года в обществе подлежало проведению очередное собрание участников общества, а с февраля 2024 по март 2024 года ещё одно такое собрание.

Однако, как утверждает ФИО2, ни об одном собрании она не уведомлялась, в ознакомлении с бухгалтерскими документами ей также было отказано.

Ответчик также указывает, что в связи с препятствием участниками общества и его руководителем в осуществлении ей прав как участника общества, она подала заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Саратовской области ФИО11, зарегистрированное в реестре № 64/9-Н/64-2023- 2-201.

29.09.2023 заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Газ-Сервис» и копия заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица были направлены генеральному директору ООО «Газ-Сервис» ФИО10 заказным письмом № 182 с простым уведомлением о вручении, которое получено адресатом 27.10.2023.

Принадлежащая ФИО2 доля 06.10.2023 перешла обществу (ГРН 2236400401939).

Ответчик утверждает, что о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Газ-Сервис» обществу стало известно до 26.10.2023, т. к. согласно ответу МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области от 30.10.2023 № 06-07/30834, ООО «ГазСервис» направило обращение в налоговый орган по вопросу ее исключения из членов общества 26.10.2023.

Также ответчик указывает на то, что согласно пункта 11.1 Устава участник имеет право в любой момент выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом.

Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Как утверждает ФИО2, получив её заявление о выходе из общества, ООО «Газ-Сервис» не провело внеочередное собрание участников общества по вопросу одобрения её выхода из общества, что, по её мнению, подтверждается тем, что она, как участник общества, о предстоящем собрании либо уже проведённом уведомлена не была.

Учитывая данные обстоятельства, ответчик считает, что участники общества одобрили её выход из общества и провели собрание участников без её участия, т. к. посчитали, что она членом общества больше не является.

В противном случае, ответчик ФИО2 полагает, что она должна была быть уведомлена о предстоящем собрании или об отказе в одобрении её выхода из общества.

Также ФИО2 ссылается на то, что, она, считая себя вышедшей из состава участников общества, 05.12.2023 обратилась к генеральному директору ФИО12 с заявлением, в котором просила выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 12,5 % уставного капитала, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период денежными средствами в течение трёх месяцев с момента получения её заявления о выходе из состава участников согласно пункта 17.3 устава общества, пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направленного ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Саратовской области ФИО11, перечислив денежные средства на указанный её счёт.

Данное заявление было получено адресатом 07.12.2024, однако до настоящего времени заявленные ею требования не были исполнены.

Кроме того, ФИО2 указывает на то, что 02.02.2024 она обратилась с заявлением к генеральному директору ООО «Газ-Сервис» ФИО10 с просьбой не позднее 35 рабочих дней с момента получения заявления провести внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня: «Одобрение выхода участника общества ФИО2 из ООО «Газ-Сервис» путём отчуждения своей доли в уставном капитале общества полностью, что составляет 12,5 %, обществу», оповестив ее о собрании заказным письмом, а в случае отказа в его проведении предоставить ей список участников общества с их адресами.

Заявление было направлено 02.02.2024 курьерской почтой, что подтверждается прилагаемыми к встречному исковому заявлению кассовым чеком от 02.02.2024. и накладной, которое было получено адресатом 05.02.2024.

Следовательно, по мнению ФИО2, собрание должно быть проведено по 28.03.2024 включительно. Однако, уведомление о собрании ею не получено до настоящего времени.

Таким образом, ФИО2 полагает, что руководитель общества продолжает уклоняться от проведения такого собрания, чем лишает её права как на выход из общества, так и на осуществление ею прав по принятию участия в управлении делами общества, что, по её мнению, является злоупотреблением правом со стороны ООО «ГазСервис».

При этом ФИО2 считает, что получение согласия на выход участника из ООО «Газ-Сервис» необходимо в силу предписания локального правового акта - устава ООО «Газ-Сервис», не являющегося законом.

Соответственно, по мнению ФИО2, ссылка ООО «Газ-Сервис» на пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» как на возможность не доказывать, какие нарушенные права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, нарушены, безосновательна.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Рассматривая первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, руководствуясь положениями статей 89, 94, 163, 166, 167, 173.1, 174 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон             № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление пленума ВС РФ № 25), Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008           № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 135), установив, что Уставом общества предусмотрен запрет на отчуждение доли в уставном капитале и без получения согласия всех участников, и при их отказе дать согласие на приобретение доли, у ФИО2 отсутствовало право на выход из состава общества; последняя реализовывая подобное волеизъявление действовало в нарушение Устава, суды первой и апелляционной инстанций пришли  к выводу об удовлетворении иска и признании сделку ФИО2 по выходу из числа участников ООО «Газ-Сервис», оформленную заявлением от 29.09.2023, недействительной, применив последствия недействительности сделки в виде возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Газ-Сервис», в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 рублей, соответственно, отказав в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами корпорации в порядке, установленном данным Законом и уставом юридического лица, право принимать участие в распределении прибыли хозяйствующего субъекта.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество в силу положений пункта 3 статьи 93 ГК РФ, абзаца первого пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, выплатив ее действительную стоимость.

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, поскольку для общества с ограниченной ответственностью как одного из видов непубличных (закрытых) корпораций, как правило, является значимым состав лиц, ведущих общее дело (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 306-ЭС23-26474, от 1 февраля 2024 г. N 306-ЭС23-11144, от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611 и др.).

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912, от 7 июля 2015 г. N 305-ЭС15-4053).

В рассматриваемом случае, Устав общества содержит ряд ограничений оборота долей, а именно: пункт 11.1 статьи 11 действующего Устава общества в редакции от 20.06.2019, согласно которого участник имеет право в любой момент выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из Общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно

То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в Уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости.

Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022).

Соответственно, суды первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего спора и исходя из фактических обстоятельств дела пришли к правильному выводу о том, что у ФИО2 отсутствовало право на выход из общества без согласия всех остальных участников и, реализовывая подобное волеизъявление, указанное лицо действовало в нарушение Устава, содержащего запрет.

Следовательно, в данном случае не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия при отсутствии у ФИО2 права на выход из общества без согласия всех остальных участников.

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 Информационного письма ВАС РФ № 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

При этом, указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества, или не содержится прямого указания на право участника выйти из общества без согласия других участников.

Как верном отметили суды, вопреки позиции ФИО2, в данном случае нотариальное действие по удостоверению заявления ФИО2 о выходе из ООО «Газ-Сервис» совершено с нарушением норм действующего законодательства.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об извещении ООО «Газ-Сервис», а также иных участников общества о принятом истцом решении, о принятии ФИО2 действий к организации общего собрания участников общества, о согласии участников общества на выход ФИО2 из состава учредителей ООО «Газ-Сервис».

При этом, оформление и нотариальное удовлетворение заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества, подача истцом заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий в виде прекращения его участия в обществе.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Приведенные доводы ранее заявлялись в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы ответчика по первоначальному иску направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

За рассмотрение кассационной жалобы заявитель уплатил 30 000 рублей государственной пошлины по платежным поручениям от 24.12.2024 №1-20-468-462-425 на сумму 20 000 рублей и от 24.12.2024 №1-20-468-823-986 на сумму 10 000 рублей

Из пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы для физических лиц составляет 20 000 рублей.

Соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 10 000 рублей по платежному поручению от 24.12.2024 №1-20-468-823-986, подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А57-32455/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 24.12.2024 №1-20-468-823-986 в сумме 10 000 рублей.

Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                          М.А. Савкина


Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова


                                                                                            А.Р. Кашапов