Решение от 1 ноября 2022 г. по делу № А33-15038/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 ноября 2022 года


Дело № А33-15038/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 октября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

в присутствии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности 24 АА 3864890 от 11.05.2022,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 18.08.2022, Гудим Е.Р. – представителя по доверенности от 18.08.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИскраЭнергосбыт» (далее – ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу путем направления почтовой корреспонденцией по адресу: 660041, <...>, надлежащим образом заверенных, прошитых и пронумерованных копий документов:

- дополнительных соглашений, заключенных между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», которые содержат актуальную информацию о Приложении № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007;

- договоров энергоснабжения, заключенных между ООО «Искра-Энергосбыт» и абонентами, за период с 01.01.2022 по 07.04.2022 (с приложениями);

в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу истец просит взыскать с ООО «Искра-Энергосбыт» судебную неустойку со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.06.2022 возбуждено производство по делу.

Представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска в части обязания ответчика предоставить дополнительные соглашения, заключенные между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», которые содержат актуальную информацию о Приложении № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007, согласно которому просит обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенную копию приложения № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007, заключенного между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в действующей редакции на дату 12.04.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований принято судом.

Представитель ответчик не признал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

На основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ответчика удовлетворено, представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании у Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края доказательств – сведений о наличии либо об отсутствии родственных связей, степени родства между ФИО4 и ФИО4, ФИО5, ФИО6

Представитель истца возражал относительно удовлетворения ходатайства ответчика.

Ходатайство ответчика мотивировано тем обстоятельством, что запрашиваемые истцом сведения составляют коммерческую тайну, тем самым, в судебном порядке требуя предоставить документы, касающиеся деятельности общества, истец злоупотребляет своим правом, и свидетельствует о наличии у истца намерения причинить вред деятельности ООО «Искра-Энергосбыт». В обоснование ответчик ссылается на факт аффилированности между истцом и указанными лицами через ООО «Строй Инжиниринг», являющимся организацией, которая является конкурентом ответчика. Заявленный довод ответчик также обосновывает наличием родственных связей между истцом и указанными выше лицами, входящими в состав участников конкурентной организации.

Между тем, в рамках настоящего дела истцом заявлено требование об обязании общества передать участнику общества ФИО4 документы, касающиеся деятельности ООО «Искра-Энергосбыт». Правовая оценка довода ответчика о намерении у истца неправомерным способом получить сведения, составляющие коммерческую тайну, будет дана судом в мотивировочной части настоящего судебного акта. При этом степень родства истца с ФИО4, ФИО5, ФИО6 при исследовании судом обстоятельств, включенных в предмет доказывания по данной категории спора (наличия у истца статуса участника общества, факт исполнения либо уклонения общества от соответствующей обязанности) правового значения для разрешения настоящего спора не имеет. С учётом изложенного, основания для удовлетворения ходатайства общества об истребовании доказательств отсутствуют.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Согласно части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Заявленное ответчиком ходатайство мотивировано необходимостью подготовки письменных возражений на поступившие от истца пояснения на отзыв ответчика.

Вместе с тем, судом учтено, что содержание представленных истцом пояснений сводится к цитированию положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и устава ООО «Искра-Энергосбыт», а также к оспариванию довода о наличии родственной связи истца с ФИО4, ФИО5, ФИО6; между тем, с учётом объёма представленных истцом пояснений суд считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании по уже имеющимся в деле документам и возражениям ответчика, указанные ответчиком причины основанием для отложения судебного заседания не являются.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» зарегистрировано 04.12.2006 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Директором общества является ФИО7, участниками общества являются ФИО8 (80% долей в уставном капитале), ФИО4 (20% долей в уставном капитале).

В силу пункта 6.2.2 устава общества (в редакции, утверждённой протоколом общего собрания участников общества от 16.04.2015) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год общество проводит годовое собрание общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными (пункт 8.1 устава).

Согласно пункту 8.2.7 устава, к компетенции общего собрания относится, в том числе, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Решение указанного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение вопросов, отнесённых к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Как следует из пункта 11.8 устава, по месту нахождения исполнительного органа общества, общество хранит документы, в том числе, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

Указанные документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимся к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждённым общим собранием участников (пункт 11.9 устава).

08.04.2022 участник ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО4 направила в адрес директора общества (660028, <...>) требование №2 от 07.04.2022 о предоставлении в течение пяти рабочих дней с даты получения требования копии прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью директора и печатью общества копии следующих документов:

- выписки из банковского счёта по каждому из расчётных счетов общества за период с 01.02.2022 по 31.03.2022;

- дополнительные соглашения, заключенные между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», которые содержат актуальную информацию о приложении №3 к договору энергоснабжения №3688 от 26.04.2007;

- договоры энергоснабжения, заключенные между обществом и абонентами, за период с 01.01.2022 по текущую дату (с приложениями).

Требование вручено обществу 12.04.2022, что подтверждается сведениями АО «Почта России» в сети Интернет (РПО №66004170005526).

Письмом от 15.04.2022 №16 директор ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО7 сообщила ФИО9 о необходимости указания цели ознакомления с запрашиваемыми документами, а также принятия на себя обязательств по неразглашению запрашиваемой информации, со ссылкой на пункты 6, 7, 8 Положения о порядке ознакомления участников общества с документами, относящимися к коммерческой тайне (утв. 31.10.2011).

Полагая, что действия ответчика являются неправомерными, данными действиями было нарушено право участника на доступ к информации о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что право участника на доступ к запрашиваемой им информации не был нарушен: запрашиваемые истцом документы могли быть ему предоставлены после выполнения условий, предусмотренных действующим в обществе Положением о порядке ознакомления участников общества с документами, относящимися к коммерческой тайне. Также ответчик ссылается на наличие у истца намерения причинить вред обществу, поскольку запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, а ФИО4 аффилирована с лицами, осуществляющими деятельность в ООО «Строй инжиниринг», которое является конкурентом ООО «Искра-Энергосбыт». Таким образом, предоставление истцу запрашиваемой им информации может причинить вред коммерческим интересам ООО «Искра-Энергосбыт».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 N 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

ФИО4 заявлено требование об обязании ООО «Искра-Энергосбыт» передать сведения и документы, связанные с деятельностью общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (часть 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (часть 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 11.8, 11.9 устава ООО «Искра-Энергосбыт» предусмотрено, что по месту нахождения исполнительного органа общества, общество хранит документы, в том числе, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

Указанные документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимся к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждённым общим собранием участников.

Материалами дела подтверждается обращение истца - участника общества с требованием о предоставлении документов путем его направления 08.04.2022 посредством почтового отправления по адресу регистрации общества: 660028, <...>.

Ответчик требование о предоставлении документов получил 12.04.2022, в ответ на поступившее требование сообщил о том, что запрашиваемые истцом сведения (содержащиеся в договорах энергоснабжения и приложениях к ним) составляют коммерческую тайну, в связи с чем истцу необходимо письменно сообщить о принятых на себя обязательствах о неразглашении запрашиваемой информации.

Ответчик также в ходе рассмотрения настоящего дела сослался на данный довод, указал, что в обществе действует Положение о порядке ознакомления участников общества с документами, относящимися к коммерческой тайне (утверждено общим собранием участников 31.10.2011, далее - Положение).

Из пункта 2 представленного в материалы дела Положения следует, что ознакомление с информацией, относящейся к коммерческой тайне, осуществляется на основании письменного запроса участника общества. В таком запросе участник общества должен отразить перечень документов для ознакомления, желаемые сроки получения доступа к документам, составляющим коммерческую тайну.

Запрос участника общества на ознакомление с документами, относящимся к коммерческой тайне (содержащим коммерческую тайну), подлежит рассмотрению комиссией по отнесению сведений к информации, составляющей коммерческую тайну, допуску работников к указанным сведениям, созданной в обществе (пункт 3 Положения).

Комиссия рассматривает запрос участника общества в течение 5 рабочих дней со дня его поступления. Рассмотрение запроса осуществляется на заседании комиссии (пункт 4).

По результатам рассмотрения запроса комиссия выносит одно из следующих решений:

- о предоставлении участнику общества возможности ознакомления с документами, составляющими коммерческую тайну;

- об отказе участнику общества в возможности ознакомления с документами, составляющими коммерческую тайну;

- о предоставлении участнику общества возможности ознакомления с частью документов, составляющих коммерческую тайну.

Основаниями для отказа в ознакомлении с информацией, составляющей коммерческую тайну, являются:

- документы, об ознакомлении с которыми просит участник общества, отнесены к категории «Строго конфиденциально»;

- участник общества является участником (членом коллегиального исполнительного органа, членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом) конкурирующего общества (общества, осуществляющего аналогичный или смежный вид деятельности) или его аффилированным/заинтересованным лицом, а также если он имеет заинтересованность к указанным лицам по смыслу Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- по основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункт 6 Положения).

Ознакомление с документами, составляющими коммерческую тайну, осуществляется в помещении общества в присутствии сотрудника общества, допущенного к работе с конфиденциальной информацией. При ознакомлении запрещается делать копии документов, их фотографировать, делать выписки и пр. (пункт 7 Положения).

Участник общества перед ознакомлением с документами, составляющими коммерческую тайну, обязан дать расписку с обязательством о не разглашении полученной информации (пункт 8 Положения).

Наличие в обществе указанного положения истцом не оспаривается. Вместе с тем, возражая против заявленного довода, истец сослался на отсутствие в ООО «Искра-Энергосбыт» внутреннего документа, конкретизирующего перечень документов общества, составляющих коммерческую тайну. При этом представленный в материалы дела приказ директора ООО «Искра-Энергосбыт» от 16.04.2018 (с приложением №1, утверждённые директором 16.04.2018) в качестве такого документа не может быть принято судом в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания. Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. Под информацией, составляющей коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Согласно части 1 статьи 4 названного закона право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 10 поименованного закона режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи.

Предусмотренные частью 1 указанной статьи меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

По смыслу приведённых норм права, защита коммерческой тайны хозяйствующего субъекта относится к исключительной компетенции её обладателя, каким является само хозяйственное общество; директор, осуществляя функции единоличного исполнительного органа юридического лица, обладателем конфиденциальной информации (к какой относится, в том числе, коммерческая тайна) не является, следовательно, у него отсутствуют полномочия на издание внутренних актов общества, которыми регламентируется, в том числе, определение перечня информации о деятельности общества, составляющей коммерческую тайну.

При этом из пункта 9.7 устава общества (в редакции, утверждённой протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.03.2018) следует, что директор общества утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров.

Таким образом, принятыми в устав общества изменениями также не предусмотрено наделение директора общества полномочиями по изданию внутренних документов, в частности, касающихся режима коммерческой тайны в обществе, поскольку делегирование руководителю организации таких полномочий прямо противоречит положениям действующего законодательства.

Директор общества является его работником, с ним заключается трудовой договор, в соответствии с которым закрепляется должностной регламент. При этом, работник организации, даже занимающий в ней руководящую должность, после его назначения не обладает правом владельца информации, составляющей коммерческую тайну. Следовательно, единоличный исполнительный орган (в рассматриваемом деле - директор ООО «Искра-Энергосбыт») в любом случае не обладает полномочиями по принятию решения об утверждении перечня информации о деятельности общества, составляющей коммерческую тайну.

С учётом изложенного, суд отмечает, что на дату обращения истца с требованием к обществу о предоставлении документов в организации отсутствовал имеющий юридическую силу внутренний документ, закрепляющий перечень информации, относимой к составляющей коммерческую тайну, ознакомление с которой должно производиться в специально предусмотренном порядке. Следовательно, неисполнение ответчиком требования истца было неправомерным.

При этом в силу положений пункта 1 статьи 5 Закона о коммерческой тайне, части 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», истребуемые истцом документы не относятся к коммерческой тайне.

Режим коммерческой тайны не распространяется на требование участника общества о предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества. Общество обязано предоставить участнику документы, связанные с деятельностью общества, в том числе содержащие коммерческую тайну.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, истец является лицом, аффилированным с ООО «Строй инжиниринг» (ИНН <***>), через ФИО4, ФИО5, ФИО6, поскольку истец и перечисленные лица находятся в степени родства. Указанная организация также осуществляет деятельность в области торговли электроэнергией (ОКВЭД 35.14), как и ответчик. Заявленный довод сводится к тому, что исковые требования направлены на препятствование и последующее прекращение деятельности ООО «Искра-Энергосбыт», поскольку запрошенная им информация относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ N 144).

Исследовав довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, суд пришёл к выводу о его недоказанности. Совпадение ОКВЭД у указанных организаций, само по себе, не свидетельствует о том, что указанные организации являются конкурирующими, кроме того, само по себе осуществление истцом деятельности опосредованно, с участием указанной ответчиком организации, не свидетельствует о наличии у истца намерения воспрепятствовать деятельности ответчика.

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «Искра-Энергосбыт», а также о наличии реальной конкуренции между ООО «Строй инжиниринг» и ООО «Искра-Энергосбыт» в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности, а также о наличии в запрашиваемых истцом документах коммерческой тайны, последним не исполнена, у суда не имеется оснований для признания заявленного ответчиком довода обоснованным.

Судом учтено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено.

Истец просит обязать ответчика передать копии следующих документов: приложения № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007, заключенному между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в действующей редакции на дату 12.04.2022, а также договоров энергоснабжения, заключенных между ООО «Искра-Энергосбыт» и абонентами, за период с 01.01.2022 по 07.04.2022 (с приложениями).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, арбитражный суд приходит к выводу, что требование о предоставлении документов по ведению бухгалтерского учета, в том числе гражданско-правовых договоров, которые наряду с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет, не противоречит нормам действующего законодательства. Доказательств, подтверждающих получение истцом документов, указанных в иске, ответчиком не представлено. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обязании ответчика передать истцу следующие документы:

- приложение № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007, заключенному между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в действующей редакции на дату 12.04.2022;

- договоры энергоснабжения, заключенные между ООО «Искра-Энергосбыт» и абонентами, за период с 01.01.2022 по 07.04.2022 (с приложениями).

Также истец просит взыскать в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, судебную неустойку со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 N 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О, от 24.11.2016 N 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении судебной неустойки до 10 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд учитывает длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документа, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества.

Между тем, суд учитывает, что действующее законодательство не ставит возможность индексации присужденных денежных сумм в зависимость от вины должника в длительном неисполнении судебного решения, поскольку индексация является не мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а механизмом, позволяющим полностью возместить потери взыскателя при длительном неисполнении судебного решения в условиях инфляционных процессов в государстве.

Заявленный истцом размер судебной неустойки является значительным, таким образом, принимая во внимание объём документов, подлежащий передаче, оценив заявленные истцом требования на предмет их разумности, учитывая доводы ответчика, суд считает необходимым установить следующий размер неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, начиная с шестого дня после вступления решения по настоящему делу в законную силу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платёжному поручению №92 от 09.06.2022.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО4 путем направления почтовой корреспонденцией по адресу: 660041, <...> надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

- приложение № 3 к договору энергоснабжения № 3688 от 26.04.2007, заключенному между ООО «Искра-Энергосбыт» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в действующей редакции на дату 12.04.2022;

- договоры энергоснабжения, заключенные между ООО «Искра-Энергосбыт» и абонентами, за период с 01.01.2022 по 07.04.2022 (с приложениями).

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4 судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4 6000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Кужлев