Решение от 23 июля 2023 г. по делу № А56-126052/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-126052/2022
23 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "АЛЕВ Строй" (ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Прометей"(ОГРН: <***>);

третье лицо: Некоммерческая организация "Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах"


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 15.03.2023

- от третьего лица: ФИО3 – доверенность от 10.11.2022



установил:

общество с ограниченной ответственностью "АЛЕВ Строй" (далее – ООО "АЛЕВ Строй", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее – ООО «Прометей», Ответчик) о признании договоров уступки права требования (цессии) № 2-387/А/КР/2020-Ц от 21 июля 2020 г. и № 13-403/А/КР/2020-Ц от 21 июля 2020 г. незаключенными, применении последствий недействительности сделки; признании актов зачета между ООО «АЛЕВ Строй» и ООО «Прометей» от 01.10.2020 г., 16.11.2020 г., 23.12.2020 г. по Договору № 2-387/А/КР/2020-Ц незаключенными, применить последствия недействительности сделки; признании актов зачета между ООО «АЛЕВ Строй» и ООО «Прометей» от 25.09.2020 г., 25.09.2020 г., 28.09.2020 г., 15.10.2020 г., 10.11.2020 г., 01.12.2020 г., 22.12.2020 г, 25.12.2020 г. по Договору № 13-403/А/КР/2020-Ц незаключенными, применить последствия недействительности сделки.

Определением от 06.01.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Определением от 16.03.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и некоммерческая организация «Фонд – региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (далее – Фонд).

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представители ООО «Прометей» и Фонда возражали против удовлетворения заявления. ООО «АЛЕВ Строй» и ФИО4, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «АЛЕВ Строй» (Подрядчик) и НО «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (Заказчик) заключены договоры №2-387/А/КР/2020 от 15.04.2020, (далее - Договор 1) и №13-403/А/КР/2020 от 15.04.2020 (далее - Договор 2), согласно которым Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по оказанию услуг и (или) выполнению работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, согласно Приложению №1 к Договорам.

Согласно Договору 1 Подрядчик выполняет работы, указанные в п. 1.1 договора по следующим объектам: Большой пр. В.О., л. 11 литера А; Наличная ул., д. 36 корп. 7 литера А; Средний пр. В.О., д. 50 литера А.

Согласно п. 3.1. Договора 1 с учетом Дополнительных соглашений к Договору 1 общая стоимость работ составляет 19 521 181,35 руб.

Согласно Договору 2 Подрядчик выполняет работы, указанные в п. 1.1 договора по следующим объектам: ФИО5 ул., д. 29 литера А; Барочная ул., д.4 литера Ж; Большая ФИО6 ул., д. 14/18 литера А; Большая Разночинная ул., д. 3 литера А; ФИО7 пр., д. 82 литера А; Восковая ул., д. 6 литера А; Гатчинская ул., д. 1/56 литера А; Зверинская ул., д.36 литера А.

Согласно п. 3.1. Договора общая стоимость работ с учетом Дополнительных соглашений к Договору 2 составляет 61 178 998,32 руб.

Как следует из иска, ООО «АЛЕВ Строй» выполнило работы, предусмотренные Договорами. Предусмотренной Договорами оплаты ООО «АЛЕВ Строй» от Фонда не получило, у Фонда перед ООО «АЛЕВ Строй» имеется задолженность на сумму 54 249 363,01 руб.

Во исполнение Договоров, заключенных Истцом с Фондом, ООО "АЛЕВ Строй" заключило с ООО «Прометей» договоры субподряда: Договор № 13-403/Л/КР/2020-СП от 16 апреля 2020 г., Договор № 2- 387/А/КР/2020-СП от 16 апреля 2020 г.

Истцу стало известно, что, расчеты по договорам №2-387/А/КР/2020, №13-403/Л/КР/2020 осуществлялись Фондом с Ответчиком.

Также Истцу стало известно, что между исполнительным директором ООО «АЛЕВ Строй» ФИО4 от имени ООО «АЛЕВ Строй» (Кредитор) и Ответчиком (Новый кредитор) были заключены Договоры уступки требования (цессии) № 2- 387/А/КР/2020-Ц от 21 июля 2020 г. и № 13-403/А/КР/2020-Ц от 21 июля 2020 г. (далее – Договоры цессии).

Согласно п. 1.1. Договора уступки требования (цессии) № 2-387/А/КР/2020-Ц от 21.07.2020 Кредитор уступает новому кредитору, а Новый кредитор принимает, в том числе, будущее требование получить от Должника (Фонд) в собственность денежные средства в размере 13 812 903,03 руб., которые должник обязан уплатить за выполненные работы по договору на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах №2-387/А/КР/2020, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения вышеуказанного договора, в частности, к Новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 2.1. Договора уступки требования (цессии) № 2-387/А/КР/2020-Ц от 21.07.2020 цена уступки требования на момент заключения договора составляет 12 826 267,10 руб.

К данному договору цессии подписаны акты зачета взаимных требований (от 01.10.2020 г., 16.11.2020 г., 23.12.2020 г.,), согласно которым фактически цена Договора уступки требования (цессии) № 2-387/А/КР/2020-Ц составила 730 648,55 руб.

Согласно п. 1.1. Договора уступки требования (цессии) № 13-403/А/КР/2020-Ц от 21.07.2020 Кредитор уступает новому кредитору, а Новый кредитор принимает, в том числе, будущее требование получить от Должника в собственность денежные средства в размере 44 977 411,89 руб., которые должник обязан уплатить за выполненные работы по договору на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах №13-403/А/КР/2020, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения вышеуказанного договора, в частности, к Новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 2.1. Договора уступки требования (цессии) № 13-403/А/КР/2020-Ц от 21.07.2020 цена уступки требования на момент заключения договора составляет 43 956 873,19 руб.

К данному договору цессии подписаны акты зачета взаимных требований (от 25.09.2020 г., 25.09.2020 г., 28.09.2020 г., 15.10.2020 г.,10.11.2020 г., 01.12.2020 г, 22.12.2020 г., 25.12.2020 г.), согласно которым фактически цена Договора уступки требования (цессии) № 13-403/А/КР/2020-Ц составила 2 397 474,58 руб.

В соответствии с п. 13.1 Договоров №2-387/А/КР/2020 от 15.04.2020 г., №13-403/А/КР/2020 от 15.04.2020 г., перемена подрядчика, за исключением случаев, если новый Подрядчик является правопреемником подрядчика по договору вследствие реорганизации юридического лица в порядке, предусмотренном законодательством РФ, не допускается.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также указывая, что Договоры цессии и акты о зачете к ним являются недействительными сделками, поскольку совершены в отсутствие необходимого корпоративного одобрения, причинившими убытки ООО «АЛЕВ Строй», и совершены при сговоре бывшего исполнительного директора общества «АЛЕВ Строй» ФИО4 с директором ООО «Прометей», ООО «АЛЕВ Строй» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование иска указано, что денежные средства, право требования на которые уступлены по Договорам цессии, являются бюджетными средствами, имеют строго целевое назначение и могут быть направлены только конкретному хозяйствующему субъекту - исполнителю работ по текущему ремонту муниципального имущества (ООО «АЛЕВ Строй»).

При заключении Договоров цессии был нарушен принцип адресности и целевого характера выделяемых бюджетных средств, что признается нарушением бюджетного законодательства и является основанием признания договора уступки прав недействительной сделкой, не порождающей у истца правовых оснований ее реализации.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из толкований норм права, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры подписаны исполнительным директором общества ФИО8 на основании представленной доверенности. Согласно доверенности от 06.06.2020 года, ФИО4 был уполномочен совершать от имени Общества все юридические и фактические действия, требуемые для решения связанных и возникающих в отношении как самого Общества и его правоспособности, так и деятельности Общества, а также принадлежащего Обществу имущества и прав, и не запрещенные действующим законодательством РФ, в том числе, но не исключительно: представлять интересы перед граждан и юридическими лицам; распоряжаться денежными средствами Общества.

Доказательств, позволяющих считать, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам Общества, в материалы дела Истцом представлено не было.

Ссылки Истца на нарушение принципа адресности и целевого характера выделяемых бюджетных средств также подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3.2. Договоров финансирование выполнимых работ производится за счет средств, предоставляемых Фонду в виде субсидии, предоставляемой в соответствии с Порядком предоставления субсидии в текущем году на финансирование оказания услуг и (или) выполнения работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, утвержденным Правительством Санкт-Петербурга; за счет средств Фонда капитального ремонта. При этом целевой характер средств не является основанием для применения норм бюджетного законодательств к правоотношениям, в которые вступает Фонд.

С учетом изложенного, возражая против иска, Фонд указал, что не является участником бюджетного процесса и поэтому заключаемые им договоры согласно действующему законодательству РФ не носят характер государственного (муниципального) контракта.

Ссылки Истца на нормы Федерального закона от 05.04.2013 N 44-Ф3 "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", также подлежат отклонению в связи с тем, что в Фонд, являясь региональным оператором, в соответствии с частью 1.1 статьи 180 и частью 5 статьи 182. Жилишного кодекса Российской Федерации проводит процедуры по определению исполнителя работ на основании Постановления Правительства РФ от 01.07.2016 N 615 "О порядке привлечения подрядных организаций для оказания услуг и (или) вышолнения работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме и порядке осуществления закупок товаров, работ, услуг в целях выполнения функций специализированной некоммерческой организации, осуществляющей деятельность, направленную на обеспечение проведения капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" (вместе с "Положением о привлечении специализированной некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, направленную на обеспечение проведения капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах, подрядных организаций для оказания услуг и (или) выполнения работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме").

Суд также принимает во внимание, что в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.