Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А40-207266/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-207266/22-136-1561
г. Москва
29 ноября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена «28» ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено «29» ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Степановой Д.М. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ЕСИНКИНА МИХАИЛА АЛЕКСАНДРОВИЧА (ОГРНИП: 308774626100222, ИНН: 770500143730, Дата присвоения ОГРНИП: 17.09.2008)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЕТЕЙ» (127106, ГОРОД МОСКВА, ГОСТИНИЧНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 6, КОРПУС 2, ЭТАЖ, ПОМ. 2, 215, ОГРН: 1207700313600, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2020, ИНН: 9715388691)

об обязании предоставить документы,

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, уведомлен;

от ответчика - не явился, уведомлен

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЕТЕЙ» (далее - ООО «ПРОМЕТЕЙ») зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2020 за основным государственным регистрационным номером 1207700313600.

Есинкин М.А. является участником ООО ПРОМЕТЕЙ» с долей участия в уставном капитале общества 50%номинальной стоимостью 3459956888 руб.

22.08.2022 истцом в адрес ответчика направлено письмо с просьбой предоставить для ознакомления информацию о деятельности общества.

Однако требование истца оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся истца и ответчика, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Каких-либо ходатайств, в том числе, препятствующих рассмотрению дела по существу, к началу судебного заседания 28.11.2022 в материалы дела не поступило.

В определении суда от 29.09.2022 суд указал на возможность завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения Есинкина М.А. в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без рассмотрения и ответа.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Рассмотрев требование, суд находит его подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, характер деятельности ответчика, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу №А40-116213/14.

В этой связи, суд считает возможным присудить в Есинкина Михаила Александровича неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 руб. 00 коп., начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 300 000 руб.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Есинкина Михаила Александровича подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Есинкина Михаила Александровича удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЕТЕЙ» в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Есинкину Михаилу Александровичу заверенные копии следующих документов Общества:

1.1. Бухгалтерские документы Общества за 2021 год, первый и второй кварталы 2022 года:

бухгалтерские балансы Общества за 2021 год, первый и второй кварталы 2022 года;

книгу доходов и расходов за 2021 год, первый и второй кварталы 2022 года;

налоговые декларации Общества за 2021 год, первый и второй кварталы 2022 года;

Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах общества на дату принятия решения суда;

Выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 03.02.2022г. по дату принятия решения суда;


Договоры, заключенные Обществом за период с 02.07.2021г. по дату принятия решения суда;

Сведения о дебиторской и кредиторской заложенности Общества с указанием контрагентов, суммы, оснований возникновения по состоянию на дату принятия решения суда;

Протоколы общего собрания участников общества за период с 02.07.2021г. по дату принятия решения суда, в том числе протокол общего собрания участников Общества, на котором принято решения об утверждении генеральным директором Общества Ахадова Эльяса Аслановича;

1.10.Копию базы 1С ООО «Прометей» за 2020, 2021,2022 на электронном носителе.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМЕТЕЙ» в пользу Есинкина Михаила Александровича неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 руб. 00 коп., начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 300 000 руб.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина