Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А40-26359/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Москва Дело № А40- 26359/22-58-189

«23» сентября 2022г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.09.2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Дремухиной Лидии Алексеевны

к ответчикам ООО «ДМС Передовые Технологии» (129301, ГОРОД МОСКВА, БОРИСА ГАЛУШКИНА УЛИЦА, ДОМ 17, ПОМЕЩЕНИЕ VII, ОГРН: 1027739608027, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 7713135290), Ларионову Сергею Алексеевичу, МИФНС России №46 по г. Москве

о признании сделок недействительными.

с участием: представитель истца – Карякин И.А. (удостоверение №1854, диплом, доверенность от 03.02.22г.), представитель ответчика ООО «ДМС Передовые Технологии» – Кожуховский В.Ф. (удостоверение №2000, диплом, доверенность от 02.09.2021г.), представитель ответчика Ларионова С.А. – Кожуховский В.Ф. (удостоверение №2000, диплом, доверенность от 11.01.2021г.), ответчик – Ларионов С.А. (паспорт, выписка ЕГРЮЛ), представитель ответчика МИФНС России №46 по г. Москве – Большов Н.Л. (удостоверение УР№287018, диплом, доверенность от 22.07.2022г.),

Установил:

определением от 14.03.2022 г. принято к производству исковое заявление Дремухиной Лидии Алексеевны к ответчикам – ООО «ДМС Передовые Технологии», Ларионову Сергею Алексеевичу, МИФНС Росси № 46 по г. Москве о признании сделок недействительными.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «ДМС Передовые Технологии». Истцу стало известно о том, что в настоящее время она не является участником общества. При этом, о проведении общего собрания истец не извещалась, участия не принимала.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просила признать недействительным решения участников ООО «ДМС Передовые Технологии» об изменении состава участников Общества, размера долей участников Общества, подписании учредительного договора Общества, утверждении новой редакции Устава Общества и лишения Дремухиной Лидии Алексеевны доли в 15% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 260 руб., оформленные Протоколом № 4 Общего собрания учредителей ООО «ДМС Передовые Технологии» от 25.07.2008г.; признать недействительными решения МИФНС России №46 по г. Москве от 30.07.2008г. о государственной регистрации за № 265991, № 265993 (ГРН 2087758532277 и ГРН 2087758532288) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и обязать МИФНС России №46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ ООО «ДМС Передовые Технологии» соответствующие изменения; признать недействительным Решение № 1/21 от 19.11.2021г. единственного участника Общества Ларионова С.А. в части передачи 30% Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 рублей от умершего Балдина И.В. в собственность ООО ДМС «Передовые Технологии»; признать недействительным Решение № 496128А от 30.11.2021г. МИФНС России №46 по г. Москве (запись ГРН 2217711027862) в части передачи 30% Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 рублей от умершего Балдина И.В. в собственность ООО ДМС «Передовые Технологии» и обязать МИФНС России №46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ ООО «ДМС Передовые Технологии» соответствующие изменения; восстановить положение, существовавшее до нарушения права, признать за Дремухиной Лидией Алексеевной право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДМС Передовые Технологии» в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 260 руб.; восстановить положение, существовавшее до нарушения права, восстановив права учредителя Ларионова Сергея Алексеевича путем признания за Ларионовым С.А. права на 70% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 7 000,00 руб.; признать за ООО «ДМС Передовые Технологии» право на долю 15% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 500,00 рублей (долю умершего Балдина И.В.); обязать МИФНС России №46 по г. Москве внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ ООО «ДМС Передовые Технологии» о правах Дремухиной Л.А. на долю 15 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 260,00 рублей; о правах Ларионова С.А. на долю 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7000,00 рублей; о правах ООО «ДМС Передовые технологии» на долю 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500,00 рублей, в установленном порядке.

Определением от 11.07.2022 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечена МИФНС России №46 по г. Москве.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Ответчик ООО «ДМС Передовые Технологии» признал исковые требования и просил их удовлетворить.

Ответчик Ларионов С.А. признал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения.

Ответчик МИФНС России №46 по г. Москве возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что у инспекции отсутствовали какие-либо основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.


Судом установлено, что ООО «ДМС Передовые Технологии» зарегистрировано 05.05.1997г. (ОГРН 1027739608027).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения, участником общества является ЛАРИОНОВ СЕРГЕЙ АЛЕКСЕЕВИЧ с долей участия в размере 55% (ГРН записи 9167746801994 от 26.04.2016г.). Доля в размере 45% принадлежит самому обществу (ГРН записи 2217711027862 от 30.11.2021). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ЛАРИОНОВ СЕРГЕЙ АЛЕКСЕЕВИЧ (ГРН записи 2217704150244 от 24.05.2021).

Согласно протоколу собрания участников о создании ООО «ДМС Передовые Технологии» от 28.04.1997 г. № 1 участниками общества при создании являлись Ларионов С.А. с долей участия в размере 70%, Балдин И.В. с долей участия в размере 15%, Дремухина Л.А. – с долей участия в размере 15%.

В связи с принятием Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приведению в срок не позднее 1 июля 1999 года учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего федерального закона, ООО «ДМС Передовые Технологии» 28.06.1999 г. зарегистрировало в Московской регистрационной палате филиал ЮЗ-3 учредительный договор и Устав Общества в новой редакции №2.

Уставом общества в редакции № 2 от 01.06.1999 г. установлено, что уставный капитал общества определен в размере 8400 руб., состоит из долей его участников, которые распределены следующим образом:

Ларин С.А. – 70% доли, номинальной стоимостью 5 880 руб.;

Балдин И.В. – 15% доли, номинальной стоимостью 1 260 руб.;

Дремухина Л.А. – 15% доли, номинальной стоимостью 1 260 руб.

Таким образом, участники общества закрепили между собой определенный объем имущественных и неимущественных прав и обязанностей. Уставный капитал оплачен участниками полностью на сумму 8 400 руб. (пункт 3.4 Учредительного договора и пункт 10.3 Устава Общества от 1999 г.).

Согласно протоколу № 4 Общего собрания учредителей ООО «ДМС Передовые Технологии» от 25.07.2008 г. внесены изменения в устав общества и учредительный договор Общества в связи с изменением состава участников.

МИФНС России №46 по г. Москве 30.07.2008г. за №№ 265991, 265993 вынесены Решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В качестве решения о внесении изменений в учредительные документы Общества представлен вышеназванный Протокол № 4 от 25.07.2008г.

Как указала истец, участники Общества Ларионов С.А. и Балдин И.В., не уведомив ее о проведении собрания учредителей, не включив в повестку дня собрания вопрос о ее выходе из состава учредителей и основаниях такого выхода, в отсутствие Дремухиной Л.А., провели 25.07.2008г. собрание учредителей, на котором истец была лишена своей доли в Обществе. Доля истца была оформлена (и передана) Балдину И.В., а также 15 % доли Ларионова С.А., аналогичным образом, без наличия и указания юридических оснований, в нарушение требований Закона, была передана Балдину И.В. Кроме того, измененным составом учредителей Общества подписан Учредительный договор и утвержден в новой редакции Устав Общества, в данных документах истец не была указана в составе учредителей.

В результате принятого участниками Общества 25.07.2008г. решения об изменении состава участников Общества и размера их долей в уставном капитале Общества и последующего подписания Учредительного договора новым составом, утверждения новой редакции Устава Общества от 25.07.2008г., доля в уставном капитале Обществе Ларионова С.А. была уменьшена с 70% до 55% в пользу Балдина И.В., а доля Дремухиной Л.А. в размере 15% уставного капитала Общества полностью перешла в пользу Балдина И.В. и были прекращены права Дремухиной Л.А. в отношении Общества, и соответственно, доля Балдина И.В. с 15% увеличилась до 45% уставного капитала Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.


В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.04.2008 г. на момент принятия оспариваемого решения) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенных норм, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В силу п.п. 1, 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Согласно доводам иска истец не принимала участие 25.07.2008 г. в общем собрании участников ответчика ООО «ДМС Передовые Технологии». Истец узнала о принятых на собрании решениях в 2021 году после смерти участника общества Балдина И.В., поскольку до 2021 г. Балдин И.В. приезжал к ней домой и привозил деньги, с его слов, дивиденды за год, соответствующие ее доли участия в уставном капитале общества. Помимо этого, Балдин И.В. привозил ей бухгалтерские балансы общества для ознакомления, рассказывал о деятельности общества, предоставлял иные документы.

По мнению истца, при созыве и проведении 25.07.2008 г. общего собрания участников ООО «ДМС Передовые Технологии» допущены существенные нарушения прав истца и охраняемых общественных правоотношений: истец фактически лишен возможности участвовать в общем собрании, единственном способе, доступном участнику общества с ограниченной ответственностью, для реализации права на участие в управлении обществом посредством решения вопросов, относящихся к компетенции данного органа управления; истец лишена доли в уставном капитале ответчика ООО «ДМС Передовые Технологии», а также в связи с переходом доли обществу и со смертью участника Балдина И.В. нарушены интересы истца и другого участника Ларионова С.А. на сохранение корпоративного контроля и баланс всех участников общества.

Суд принимает во внимание, что истцом оспаривается решение общего собрания участников от 25.07.2008 г., состоявшееся более 14 лет назад. Между тем, ответчиками не заявлено о пропуске срока исковой давности. Более того, ответчики ООО «ДМС Передовые Технологии» и Ларионов С.А. признали исковое заявление и просили удовлетворить его требования.

Проверив порядок проведения внеочередного общего собрания участников, судом установлено следующее.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (ч. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что уведомление о проведении общего собрания 25.07.2008 г. истцу не направлялось, доказательства обратного в материалы дела не представлены. Общее собрание ООО «ДМС Передовые Технологии» проведено 25.07.2008 г. в отсутствие участника Дремухиной Л.А., что является нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании ответчик Ларионов С.А. пояснил, что подписал протокол общего собрания общества 25.07.2008 г., поскольку доверял другому участнику общества Балдину И.В. Фактически общее собрание участников не проводилось, сделок не совершалось.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о нарушении порядка проведения общего собрания участников ООО «ДМС Передовые Технологии» 25.07.2008 г.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о ничтожности решения общего собрания участников ООО «ДМС Передовые Технологии», оформенного протоколм от 25.07.2008 г. № 4, на основании которого МИФНС России №46 по г. Москве в отношении ООО «ДМС Передовые Технологии» приняты решения № 265993 от 30.07.2008г. и №265991 от 30.07.2008г. в силу ст. 36, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке перечисленные действия и принял соответствующее решение. Напротив, в дело представлены доказательства и даны пояснения ответчиками, с достоверностью опровергающие факт принятия истцом оспариваемого решения общества.

В части требования истца о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве судом установлено следующее.

В силу ст. 51 ГК РФ под государственной регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г., под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемые решения МИФНС России №46 по г. Москве следует признать недействительным.

В материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке перечисленные действия и принял соответствующее решение, регистрационное дело общества указанных документов, отвечающих признакам достоверности, не содержит. Напротив, в дело представлены доказательства, с достоверностью опровергающие факты подписания истцом оспариваемых решений общества.

19.11.2021 г. единственным участником общества Ларионовым С.А. принято решение № 1/21 об исключении Балдина И.В. из числа участников общества с связи с его смертью и отсутствием в соответствии с п. 6.8 Устава общества согласия остальных участников общества с переходом его доли к наследникам умершего участника, с последующей выплатой действительной стоимости доли наследникам Балдина И.В.

С учетом установленной судом ничтожности решения ООО «ДМС Передовые Технологии» от 25.07.2008 г. (протокол № 4) решение от 19.11.2021 г. (протокол от 19.11.2021 № 1/21) также является ничтожным, поскольку ООО «ДМС Передовые Технологии» не принадлежала доля общества в размере 45%.

По основаниям, указанным выше, оспариваемое решение МИФНС России №46 по г. Москве № 496128А от 30.11.2021г., основанное на протокол от 19.11.2021 № 1/21, следует признать недействительным.

В части требований истца о признании права собственности на долю судом установлено следующее.

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования о признании ничтожными корпоративных решений, на основании которых истцом утрачен корпоративный контроль над Обществом, а равно о признании за истцом права на долю в размере 15% от уставного капитала общества.

Суд квалифицирует названные требования как направленные на восстановление корпоративного контроля истца над Обществом. Требование о восстановлении корпоративного контроля является самостоятельным способом защиты права, применяемым в случае, когда виндикация или реституция доли (например, в связи с ее размытием) не приведет к восстановлению прав лица, утратившего корпоративный контроль над обществом в результате неправомерных действий третьих лиц.

Указанный способ защиты права применительно к материальному праву, действующему на момент утраты доли истцом, был признан постановлением Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 г. № 1176/08.

Так, в указанном постановлении сформулирована следующая позиция, в соответствии с которой ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Аналогичная правовая позиция была сформулирована в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 г. № 5539/08.

В настоящем деле истец утратил корпоративный контроль над Обществом, воплощенный в праве на долю в размере 15 % от уставного капитала. Утрата истцом корпоративного контроля над Обществом, как указано выше, произошла вследствие принятия корпоративного решения от 25.07.2008 г. без участия действительного участника Общества – истца, что установлено судом выше.

Частью 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, указанные корпоративные решения являются подложными, приняты в отсутствие необходимого кворума, и потому – ничтожны. Последующие корпоративные решения, принятые ответчиками, подтверждающие распределение долей между участниками, также являются ничтожными.

В связи с этим в целях устранения материально-правовой неопределенности, по аналогии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», за истцом подлежит признанию право на долю в уставном капитале Общества с одновременным лишением соответствующих (частей) долей ответчиков ООО «ДМС Передовые Технологии».

На обоснованность данных требований прямо указывает позиция, сформулированная в постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 и от 10.06.2008 № 5539/08.

Кроме того, в целях фактической реализации восстановления корпоративного контроля истца над Обществом подлежат признанию недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены недействительные записи, а именно: № 265993 от 30.07.2008г. и №265991 от 30.07.2008г., № 496128А от 30.11.2021г. Указанные записи основаны на ничтожных корпоративных решениях, что привело к внесению в реестр недостоверных данных.

В настоящем деле о восстановлении корпоративного контроля требования об оспаривании решений налоговых органов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносят недостоверные сведения (записи), являются акцессорными по отношению к требованиям об оспаривании корпоративных решений. Удовлетворение основного требования приводит к автоматическому удовлетворению акцессорных требований, обращенных к регистрирующему органу.

В части требований истца о признании за Ларионовым С.А. права на 70% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 7 000,00 руб., суд отмечает, что Ларионов С.А. имеет право обратиться с отдельными исковыми требованиями с учетом признания судом ничтожным протоколов от 25.07.2008 г. № 4 и от 19.11.2021 г. № 1/21; права Ларионова С.А. восстановлены.

Иные заявленные требования к МИ ФНС России № 46 по г. Москве являются излишними, поскольку судом удовлетворены требования о восстановлении корпоративного контроля.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат взысканию с ответчика ООО «ДМС Передовые Технологии», в размере 2 900 руб. – в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным протокол общего собрания участников ООО «ДМС Передовые Технологии» №4 от 25.07.2008г.

Признать недействительным решение МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ № 265993 от 30.07.2008г. и №265991 от 30.07.2008г.

Признать недействительным решение № 1/21 от 19.11.2021г. единственного участника ООО «ДМС Передовые Технологии».

Признать недействительным решение МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ № 496128А от 30.11.2021г.

Признать за Дремухиной Лидией Алексеевной право собственности на долю в размере 15% уставного капитала ООО «ДМС Передовые Технологии» с одновременным лишением ООО «ДМС Передовые Технологии» права на долю в размере 15% уставного капитала.

Взыскать с ООО «ДМС Передовые Технологии» в пользу Дремухиной Лидии Алексеевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 12.000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «ДМС Передовые Технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2.900 (две тысячи девятьсот) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура