Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А40-140859/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140859/23-159-1174
г. Москва
13 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по иску ФИО2

К ФИО3

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ГРУППА КОМПАНИЙ "РУСАГРО" (392000, ТАМБОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАМБОВ ГОРОД, СТУДЕНЕЦКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 20В, ЭТ/ПОМ 3/303, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: <***>)

К ФИО4

К ФИО5

К ФИО6

Третье лицо: финансовый управляющий ФИО7

О взыскании убытков

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО8 по доверенности от 02.02.2023г.

от ответчика-2: Катович по доверенности от 12.01.2024г.

от ответчиков-3,-4,-5: неявка

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО9 обратился в суд с иском к ФИО3, ООО «ГК «РусАгро», ФИО4, ФИО5 (конкурсный управляющий ЗАО «Мадин») ФИО6 (конкурсный управляющий ООО «Агроинвест») с требованием о солидарном взыскании убытков в сумме 6 903 000 000 руб.

Определением от 12.05.2023 дело передано по компетенции в Арбитражный суд г. Москвы Тверским районным судом г. Москвы.

Определением от 15.01.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ФИО7 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, рег. номер 2081, член САМРО «Ассоциации антикризисных управляющих», 443072, <...> 18км., ИНН <***>),

Исковые требования мотивированы тем, что в отношении ООО «Агроинвест» единственным участником которого являлся истец , организованной группой ответчиком бы совершён ряд скоординированных противоправных действий, которые привели к его несостоятельности (банкротству), основным видом деятельности ООО «Агроинвест» являлось агропроизводство. Действия ответчиков привели к нарушению сложившихся хозяйственных процессов, понижению стоимости долги общества, ответственными лицами за причиненные убытки являются ответчики.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1, 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 4 представил в суд письменный отзыв.

Ответчики 3, 4, 5 извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителей ответчиков 1, 2, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что он с 16.12.2016 являлся единственным участником ООО «Агроинвест».

Истец утверждает, что ответчики совершили ряд незаконных действий по рейдерскому захвату ООО «Агроинвест».

ФИО2 в обоснование иска указывает о том, что ему причинены убытки в виде снижения действительной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», которые он оценивает в размере 6 903 000 000 руб.

Полагая ответчиков ответственными лицами, истец ссылается на то, что ФИО3 имеет фактическую и юридическую возможность определять действия компаний холдинга «Русагро», а также давать указания директорам, поскольку является подписантом в октябре 2018 договоренности о покупке акций «СолПро», согласно условиям которой контролирующие лица «РусАгро» получают контрольный пакте акций головной компании холдинга «Солнечные продукты» под условие выкупа задолженности «Солнечных продуктов» перед кредитными организациями, в последующем выступал инициатором банкротства холдинга «Солнечные продукции» и поглощением его активов ООО «ГК «РУсАгро». ООО «ГК «РусАгро» является контролирующим лицом организаций, входящих в холдинг «Солнечные продукты».

ЗАО «Мадин» входило в холдинг «Солнечные продукты», все компании холдинга «Солнечные продукты» управляются через несколько лиц, а именно: (1) ООО «Ж.К.» («жировой комбинат» - компании, специализирующиеся на жировом направлении); (2) ООО «М.Э.З » («маслоэкстракционный завод» - компании, специализирующиеся на маслоэкстракционном направлении); (3) ООО «Э.Х.» («Элеватор холдинг» - компании специализирующиеся по хранению зерна - элеваторы).

Указанные лица принадлежат Частной компании с ограниченной ответственностью «Квартлинк Холдинг Лимитед». В свою очередь, «Квартлинк Холдинг Лимитед» было приобретено подконтрольными «РусАгро» лицами. ООО «ГК «РусАгро» является мажоритарным кредитором в компании холдинга «Солнечные продукты».

ООО «ГК «РусАГро» инициировало процедуру банкротства организаций, входящих в холдинг «Солнечные продукцты», в том числи и в отношении должника ЗАО «Мадин»

Истец утверждает, что ООО «ГК «РусАгро» и его должностные лица, будучи участником мажоритарным кредитором, полностью контролирует ход процедуры банкротства лиц, входящих в Холдинг «Солнечные продукты».

ФИО5 является конкурсным управляющим ЗАО «Мадин» его кандидатуру утверждена судом по предложению кредитора заявителя ООО «ГК «РусАгро», а также в рамках банкротных дел №А57-5603/2019 ООО «Янтарное», № А57-5610/2019 ООО «Ж.К.», А57-8252/2019 АО «Агрофирма Волга», по мнению истца, процессуального преследования ООО «Агроинвест»: ходатайствовал о наложении обеспечительных мер; захватил корпоративный контроль над ООО «Агроинвест»; в период захвата корпоративного контроля: принял решение о добровольной ликвидации общества; создал условия при которых наступил досрочный срок исполнения обязательств по кредитным договорам ООО «Агроинвест», что повлекло к его банкротству; после отмены судебных актов на основании, которых ЗАО «Мадин» было признано участником, в отсутствие нормативных оснований продолжал и продолжает осуществлять права участника.

ФИО4 является директором ООО «Агроинвест» после юридического захвата над обществом корпоративного контроля конкурсным управляющим ЗАО «Мадин» ФИО5.

Финансовый результат ООО «Агроинвест» возникал исключительно по причине реализации запасов урожая прошлых периодов, что следует из структуры баланса и снижения доли запасов с 22,48% активов баланса до 5,63%. Указанное обстоятельство подтверждено Заключением Специалиста №059/ФО-2022 «Об оценке рыночной стоимости ООО «Агроинвест» по состоянию на 01.12.2022 г. и определении уровня влияния корпоративных действий 2022 г.»

Утверждая о том, что ответчики находится в устойчивых деловых связях, являются аффилированными, их действия носят согласованный характер даты юридических фактов, событий, подача заявления об оспаривании сделок, заявление о наложении обеспечительных мер; смена органов управления с последующим принятием решения о ликвидации и подаче заявления о собственном банкротстве, покупка долга по номинальному значению, действия ответчиком обусловлены корыстным мотивом, направленным на принудительную ликвидацию ООО «Агроинвест» и реализации активов должника на торгах с последующим выкупом структурами ООО «ГК «РусАгро», истец обратился в суд с настоящими требованиями о солидарном взыскании убытков.

Сумма убытков определена истцом в соответствии с оценкой вреда по заключению специалиста № 059/ФО-2022 «Об оценке рыночной стоимости ООО «Агроинвест» по состоянию на 01.12.2022, и составляет 6 903 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали на отсутствие права у истца на предъявление подобных требований.

Суд, анализируя фактические обстоятельства дела и правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Основанием для предъявления искового заявления является то обстоятельство, что ФИО2 с 16.12.2016 являлся единственным участником ООО «Агроинвест».

При этом 10.09.2021 в рамках дела о банкротстве ЗАО «Мадин» (№ А57-5602/2019) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест", применении последствий недействительности сделки в виде признания за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего удовлетворить, признать недействительной как единые, последовательные сделки по отчуждению 100 % доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между: ЗАО «Мадин» и ФИО10 14.06.2015; ФИО10 и АО «Ловир» 19.04.2016; АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки. Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест». Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доля участия 100 %).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А57-5602/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2023 по делу № А57-5602/2019 судебные акты оставлены без изменения.

Таким образом, в связи с состоявшимися судебными актами, ФИО2 утратил право на взыскание убытков на основании того, что ему в какой-то период неправомерно принадлежала доля в ООО «Агроинвест».

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А57-5602/2019 была признана недействительной единая последовательная сделка, в результате которой ЗАО «Мадин» было отчуждено 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест». Судами по указанному обособленному спору было установлено, что сделка была совершена безвозмездно (по номинальной стоимости) между связанными между собой лицами в целях вывода активов в пользу бенефициара ФИО11, в нарушение интересов общества и его кредиторов.

Следовательно, доля в ООО «Агроинвест» принадлежала ФИО2 на основании недействительной сделки, и доля в обществе принадлежала ему незаконно, данные обстоятельства не могут влечь никаких последствий, в том числе не наделяют ФИО2 правом на взыскание убытков, поскольку у ФИО2 отсутствовали какие-либо права в отношении ООО «Агроинвест».

ФИО2 в обоснование иска указывает о том, что ему причинены убытки в виде снижения действительной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», которые он оценивает в размере 6 903 000 000 руб.

Между тем, как установлено судом, доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест» выбыла из собственности ЗАО «Мадин» в результате незаконных действий и сделок, в связи с чем суд постановил восстановить право собственности ЗАО «Мадин» на указанную долю в уставном капитале. Кроме того, судом установлена номинальный характер владения ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Агроинвест» и совершение им действий в интересах бенефициара ФИО11

При указанных обстоятельствах, признание судами сделок в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» недействительными и применение последствий недействительности сделок, не порождает у ФИО2 и связанных с ним лиц права на имущественные требования (в т.ч. требование об убытках) к ЗАО «Мадин» и конкурсному управляющему ФИО5

При этом отсутствуют и правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего. По своей правовой природе ответственность носит компенсационный характер, поэтому ее размер должен соответствовать размеру причиненных убытков. Применение принципа полного возмещения убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) диктуется необходимостью восстановить права потерпевшей стороны в обязательстве и обеспечить всестороннюю охрану интересов тех, кто терпит убытки.

Деликтная ответственность за причинение убытков наступает при наличии ряда условий: подтверждения со стороны лица, требующего возмещения убытков, наличия состава правонарушения, наступления вреда и размера этого вреда, противоправности поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, вины причинителя вреда.

Отсутствие какого-либо одного из указанных элементов исключает возможность привлечения лица к деликтной ответственности.

ФИО2 указывает на следующие действия, причинившие ему убыток: заявление ходатайств о принятии обеспечительных мер в отношении ООО «Агроинвест»; подача заявления об оспаривании сделки в отношении доли в ООО «Агроинвест»; смена директора и отзыв доверенностей после перехода прав на долю в ООО «Агроинвест»; подача заявления о банкротстве ООО «Агроинвест»; подача заявления о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Агроинвест».

Вместе с тем, все указанные ФИО2 действия являются правомерными и логичными, направленными на защиту прав лиц, которым причинен ущерб в результате совершения ФИО2 недействительной сделки по приобретению доли в ООО «Агроинвест». Так, ходатайство о принятии обеспечительных мер заявляется для недопущения дальнейшего отчуждения ФИО2 имущества в контролируемой им компании, принадлежность которой оспаривалась.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А57-5602/2019 по жалобе ФИО2 проверена законность судебного акта о принятии обеспечительных мер.

Заявление об оспаривании приобретения доли в ООО «Агроинвест» подано в связи с очевидными признаками недействительности такой сделки (стоимость долей была определена в 10 тыс. руб.) и, заявлено правомерно, что подтверждено вплоть до кассационной инстанции.

Заявление о банкротстве ООО «Агроинвест» подано компанией ООО «Ларио», которая является аффилированной к ФИО2 (определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2023 по делу № А57-26275/2022).

При этом, правомерность введения в отношении ООО «Агроинвест» процедуры банкротства также подтверждено судебными актами, в частности, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А57-26275/2022 (по апелляционной жалобе ФИО2).

Таким образом, ФИО2 через аффилированных лиц сам инициировал банкротство ООО «Агроинвест», основания для которого установлены судом.

Судебный акт о включении требований ООО «Группа Компаний «Русагро» также обжаловался ФИО2 Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2023 по делу № А57-26275/2022 подтверждена правомерность включения требований в реестр, суд не установил каких-либо злоупотреблений и признал отсутствие аффилированности ООО «Группа Компаний «Русагро».

То обстоятельство, что права ФИО2 не нарушены, а все указанные действия являются правомерными, исключает возможность взыскания убытков.

Из пояснений ФИО2 в отношении заявленных требование следует, что требования заявлены в связи с причинением убытков ФИО2, а не ООО «Агроинвест». Права участника общества закреплены в статье 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Таким образом, для причинения убытков ФИО2 как участнику ООО «Агроинвест», ответчиками должны быть нарушены вышеуказанные права участника общества.

Вместе с тем, ФИО2 не приводит никаких обстоятельств, указывающих на причинение вреда непосредственно ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Следовательно, уменьшение имущественной массы ООО «Агроинвест», ухудшение его финансовых показателей, даже если оно имело место быть, не являются убытком участника общества.

ФИО2 указывает, что на основании заключения специалиста № 059/ФО-2022 «об оценке рыночной стоимости ООО «Агроинвест», по состоянию на 01.12.2022г. и определении уровня влияния корпоративных действий 2022 г. размер причиненных обществу убытков оценен в размере 6 903 000 000 руб.

Указанное заключение не является относимым доказательством, так как ФИО2 прямо подтверждает, что оно оценивает размер причиненных убытков обществу, а не ФИО2

С учетом изложенного, сам факт причинения убытков непосредственно ФИО2 не усматривается.

Также ФИО2 не обосновал наличие причинно-следственной связи между указанными обстоятельствами и заявленными требованиями. Сам ФИО2 в заявлении указывает, что убыток причинен обществу, а не непосредственно ему.

Кроме того, анализ дела о банкротстве ООО «Агроинвест» указывает на то, что ФИО2 самостоятельно причинил вред ООО «Агроинвест» осуществляя незаконный вывод имущества из общества. Согласно постановлению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда ФИО2 принял решение о выплате себе дивидендов на общую сумму 259 852 500 руб., указанные сделки были признаны недействительными.

Согласно решению Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2023 по делу № А57-26275/2022 признана недействительной сделкой выплата стимулирующего характера ФИО12 (генеральному директору ООО «Агроинвест») в сумме 100 000 000 руб.

Также в Арбитражный суд Саратовской области 03.12.2022 подано заявление конкурсного управляющего о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО13, ФИО12, ФИО11 в пользу ООО «Агроинвест» убытков в размере 5 168 877 219,45 руб.

В обоснование своего требования к ФИО3, ФИО2 указывает, что ФИО3 является контролирующим лицом ООО «Группа Компаний «Русагро» ввиду того, что являлся генеральным директором ООО «Группа Компаний «Русагро» с 2009 г. по 31.12.2021, а также являлся Председателем Совета директоров ROS AGRO PLC.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно положениям ст. 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган действует от имени общества, а не самостоятельно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.3 ГК РФ и ст. 32 Закона об ООО, совет директоров является коллегиальным органом управления обществом.

Следовательно, ФИО3 не является самостоятельным субъектом рассматриваемых правоотношений и в указанный срок действовал от имени общества.

Таким образом, поскольку доводы, указанные истцом в заявлении не обоснованы и не подтверждены доказательствами, не доказаны как факт причинения убытков действиями (бездействием) ответчиков, так и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и заявленными убытками, то правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская