Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А03-295/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



г. Барнаул Дело № А03-295/2024


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью аптека «Добрый доктор», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, г.Барнаул

о признании доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью аптека «Добрый доктор» неоплаченной,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 04.03.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – (в режиме веб-конференции) ФИО5 доверенность от 25.04.2022, копия паспорта, копия диплома,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью аптека «Добрый доктор», г.Барнаул (далее - истец, общество «Добрый доктор», общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, г.Барнаул (далее - ответчик, ФИО2) о признании доли ФИО2 в уставном капитале общества «Добрый доктор» неоплаченной.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, ссылаясь на то, что обстоятельства оплаты доли в уставном капитале общества были предметом исследования при рассмотрении дела № А03-4081/2023 по иску общества «Добрый доктор» к ФИО2 о признании перешедшей в собственность общества доли ФИО2 со дня истечения годового срока с момента государственной регистрации общества. В обоснование иска общество также ссылалось на неисполнение ФИО2 обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. Полагает, что оплата доли произведена путем имущественного вклада. Заявил о прекращении производства по делу, о применении срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество «Добрый доктор» учреждено 19.09.2007 года.

Согласно протоколу общего собрания учредителей обществаа «Добрый доктор» от 10.09.2007, учредители ФИО2 и ФИО3 по вопросу № 2 определили: для деятельности общества сформировать уставной капитал в размере 12 000 руб. На момент государственной регистрации 100% уставного капитала оплатить имуществом в виде компьютера Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной цене в 12 000 руб. Распределить доли в уставном капитале следующим образом: ФИО2 50 % - 6 000 руб., ФИО3 50 % - 6 000 руб.

В соответствии с договором учреждения от 11.12.2009, подписанном учредителями ФИО2 и ФИО3, в пункте 2.1 договора воспроизводится содержание вышеизложенного протокола общего собрания учредителей общества «Добрый доктор» от 10.09.2007, для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей образуется уставный капитал в размере 12 000 руб., который составляется из номинальной стоимости долей его учредителей. Размеры и номинальная стоимость долей: ФИО2 50 % - 6 000 руб., ФИО3 50 % - 6 000 руб.

В пункте 2.2 учредительного договора участники отразили, что на момент государственной регистрации уставный капитал оплачен на 100% имуществом, а именно компьютером Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной цене в 12 000 руб.

Как следует из искового заявления, ФИО2 свои обязательства по оплате доли в установленный срок не исполнил, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей на момент регистрации общества «Добрый доктор», при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что сведения, указанные в заявлении, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный порядок, в том числе по оплате уставного капитала.

Статья 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент регистрации общества «Добрый доктор», предусматривала, что каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставной капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Согласно части 2 данной статьи, на момент государственной регистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

При рассмотрении дела № А03-4081/2023 по иску общества «Добрый доктор» к ФИО2 о признании перешедшей в собственность общества «Добрый доктор» доли в размере 50%, номинальной стоимостью 6 000 руб. ФИО2, в уставном капитале общества со дня истечения годового срока с момента государственной регистрации общества – 20.01.2008, судом были установлены следующие обстоятельства.

В пункте 2.2 учредительного договора участники отразили, что на момент государственной регистрации уставный капитал оплачен на 100% имуществом, а именно компьютером Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной цене в 12 000 руб.

Тем самым, в договоре от 10.09.2007 его стороны зафиксировали факт оплаты 100 % уставного капитала на момент государственной регистрации.

В соответствии с актом приема-передачи основных средств, полученных учредителем ФИО3 при увольнении директора, первым в перечне указан именно компьютер Pentium 3, балансовой стоимостью 12 000 руб.

В заключении эксперта № 1255С-23 от 13.06.2023 по оценке стоимости основных средств ООО Аптека «Добрый доктор», проведенной в рамках дела №А03-10615/2022, одним из основных средств описан компьютер Pentium III RAM64 MB HDD 6.0.

При рассмотрении дела суд отклонил доводы общества о том, что уставный капитал общества на момент его государственной регистрации не был фактически оплачен, а компьютер Pentium III был приобретен уже самим обществом в ходе хозяйственной деятельности.

Суд отметил, что бухгалтерская справка, представленная обществом в опровержение возражений ответчика, не подкреплена первичной бухгалтерской документацией о приобретении компьютера Pentium III за счет средств самого общества.

Также судом учтено, что с момента образования общества в 2007 году до выхода ФИО2 из состава участников общества «Добрый доктор» и обращения с требованиями о выплате действительной стоимости доли в рамках дела № А03-10615/2022 в 2022 году каких-либо разногласий относительно статуса ответчика как участника общества не возникало, обратного из материалов дела не следует. В этой связи, действия общества по оспариванию факта оплаты уставного капитала по истечении 15 лет с момента создания юридического листа содержат признаки недобросовестного поведения с целью уклонения от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Тот факт, что у ФИО2 отсутствуют документы по приобретению компьютера, не может являться основанием для признания его доли неоплаченной, поскольку такие документы должны быть переданы в общество вместе с имуществом.

С учетом всех установленных обстоятельств, суд при рассмотрении дела № А03-4081/2023 пришел к выводу о том, что уставный капитал общества был полностью оплачен еще до регистрации общества, в связи с чем отказал обществу в удовлетворении иска.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства по делу № А03-4081/2023, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела (статья 69 АПК РФ), суд не находит оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о признании доли в уставном капитале общества неоплаченной.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ основанием для прекращения производства по делу имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Оснований для прекращения производства по делу суд не находит, учитывая несовпадение предмета заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "»б обществах с ограниченной ответственностью» (в прежней редакции), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 названной статьи).

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что о неоплате ответчиком своей части уставного капитала общество могло и должно было узнать в 2008 году.

Поскольку с настоящим иском общество обратилось в суд 11.01.2024, суд приходит к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 27, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л



В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью аптека «Добрый доктор», г.Барнаул государственную пошлину в сумме 6 000 руб. в доход федерального бюджета РФ.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В.Ланда