Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А71-9874/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

17 ноября 2021 года Дело № А71-9874/2021


Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2021 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.В.Лиуконен, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи в режиме и составлении протокола в письменной форме помощником судьи К.В.Савельевой, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012) к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянсавтогрупп" (ОГРН 1131832000662, ИНН 1832104910), третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Альянсавтоснаб» (ОГРН 1161832066890, ИНН 1841063730) о взыскании 3 339 047 руб. 36 коп. долга, неустойки с дальнейшим начислением,

при участии представителя истца - Постникова В.А. (доверенность от 20.12.2019, диплом)

(лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов).


Акционерное общество "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянсавтогрупп" (ОГРН 1131832000662, ИНН 1832104910) о взыскании 3 339 047 руб. 36 коп., в том числе 3 097 873 руб. 36 коп. долга, 241 174 руб. неустойки с дальнейшим начислением на основании договора поручительства от 28.08.2017 № 03-07/275, начиная с 08.08.2019 из расчета 0,03 % за каждый день просрочки, 39 574 руб. в возмещение расходов по делу №А71-13604/2019.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Альянсавтоснаб» (ОГРН 1161832066890, ИНН 1841063730).

Истец требования по иску поддержал, сославшись на то, что факт задолженности ООО «Альянсавтоснаб» по договору № 03-07/166 от 19 мая 2017 года перед АО «Удмуртторф» подтвержден вступившим в силу решением Арбитражного суда УР по делу № А71-13604/2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А71-13604/2019. В обеспечение исполнения по указанному договору, ответчик ООО «Альянсавтогрупп» ИНН 1832104910 (поручитель) и истец АО «Удмуртторф» (кредитор) заключили договор поручительства от 28 августа 2017 г. N 03-07/275, в соответствии с которым, поручитель обязывается перед кредитором должника отвечать за исполнение последним его обязательства полностью по договорам, в том числе, и по договору № 03-07/166 от 19 мая 2017 года. Все документы, которые предоставлялись ООО «Альянсавтогрупп», либо ООО «Альянсавтоснаб» (соглашения о зачете, договоры уступки права требования, заявления о зачете встречных требований и т.д.) нашли свое отражение в бухгалтерском учете АО «Удмуртторф». Однако, они только несколько уменьшили задолженность как ООО «Альянсавтогрупп», так и ООО «Альянсавтоснаб» и на 02 сентября 2021 года, задолженность только по договору № 03-07/166 от 19 мая 2017 года, без учета суммы задолженности по решению Арбитражного суда УР по делу № А71-13604/2019 составляет более 9 000 000 рублей.

Кроме того, истец представил возражения на дополнительный отзыв ответчика, в котором указал на то, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). Руководителем ООО «Альянсавтогрупп» 14 февраля 2020 года, подписано дополнительное соглашение к договору поручительства № 03-07/275 от 28.08.2017 года, по уточнению обязательств ответчика (поручителя по договору) в части погашения задолженности путем заключения соглашений о взаимозачете, а также Соглашение о взаимозачете подписанное - 14.01.2020 года.

Единственным участником и руководителем ООО «Альянсавтогрупп» подписаны несколько соглашений о взаимозачете с АО «Удмуртторф», с прямой ссылкой на договор поручительства № 03-07/275 от 28.08.2017 года, в частности: от 29 июня 2020 года; от 09 июля 2020 года; от 23 июля 2020 года.

Данные действия, руководителя ООО «Альянсавтогрупп», являются дополнительным доказательством признания долга по договору поручительства и прерывают течение срока исковой давности. Следовательно, на момент подачи искового заявления срок исковой давности не истек.

Доводы ответчика о крупности сделки истец отклонил, пояснив, что договор поручительства № 03-07/275, в соответствии с которым ООО «Альянсавтогрупп» (участниками которого на тот момент, с равными долями, являлись Килеев B.C. и Зорин А.А.) взяло обязательство о солидарной ответственности перед АО «Удмурттотрф» по договорам ООО «Альянсавтоснаб» был подписан 28.08.2017 года. В этот же день, единственным участником и руководителем ООО «Альянсавтоснаб» Зориным А.А. (вторым участником ООО «Альянсавтогрупп») был подписан договор поручительства ООО «Альянсавтоснаб» за № 03-07/272, где уже ООО «Альянсавтоснаб» является поручителем по всем ранее заключенным ООО «Альянсавтогрупп» с АО «Удмуртторф» договорам.

Все договоры, указанные в договоре поручительства АО «Удмуртторф» с ООО «Альянсавтогрупп» № 03-07/275 от 28.08.2017 года и в договоре поручительства АО «Удмуртторф» с ООО «Альянсавтоснаб» № 03-07/272 были связаны с добычей и продажей торфа, гравия и песка на месторождениях, принадлежащих АО «Удмуртторф» и разделение договоров АО «Удмуртторф» с ООО «Альянсавтогрупп» и ООО «Альянсавтоснаб» было формальным (для разделения разных технологических цепочек) добычи и реализации сырья.

Истец пояснил, что на всех совещаниях и переговорах оба участника ООО «Альянсавтогрупп» (Зорин и Килеев) участвовали вместе и все вопросы решали коллегиально. Все факты свидетельствуют об осведомленности и согласии второго участника ООО «Альянсавтогрупп» Зорина А.А. в отношении избранной обществом экономической модели работы и об одобрении вышеназванной сделки обоими участниками общества.

Ответчик не предоставил суду никаких документов, которые бы доказывали факт исполнения вступившего в силу решения Арбитражного суда УР по делу № А71-13604/2019 как самим ответчиком, так и ООО «Альянсавтоснаб».

Все представленные ответчиком доказательства (соглашения о зачете, договоры уступки права требования, заявления о зачете встречных требований и т.д.) отражены в бухгалтерском учете АО «Удмуртторф», что подтверждается соглашением о взаимозачете, подписанном 14 01.2020 года АО «Удмуртторф» и ООО «Альянсавтогрупп» на сумму 343 244 руб. 90 коп. и зачетом встречных требований от 19 сентября 2019 года на сумму 252 770руб.11 коп.

Однако, соглашения только несколько уменьшили общую задолженность как ООО «Альянсавтогрупп», так и ООО «Альянсавтоснаб» и по состоянию на 16 сентября 2021 года, задолженность ООО «Альянсавтоснаб» перед АО «Удмуртторф», только по договору № 03-07/166 от 19 мая 2017 года, без учета суммы задолженности по решению Арбитражного суда УР по делу № А71-13604/2019 составляет более 9 000 000 рублей.

Ответчик исковые требования отклонил по основаниям указанным в отзыве на иск, сославшись на то, что ООО «Альянсавтогрупп» в исполнение договора поручительства, в том числе и по договору № 03-07/166 неоднократно передавало денежные средства АО «Удмуртторф», о чем свидетельствуют приложенные к отзыву документы (Соглашение о зачете от 31.03.2019 на сумму 5 620 343 ру.19 коп., договор перевода долга от 13.03.2019, заключенный между обществом «Альянсавтогрупп» и обществом «АльянсАвтоСнаБ» на сумму 5 620 343 ру.19 коп., Соглашение о зачете № 03/07/123 от 01.10.2018, заявление о зачете встречных требований от 19.09.2019, договор перевода долга от 30.11.2018, договор уступки права требования (цессии) № 5 от 31.12.2018, договор уступки права требования (цессии) от 27.12.2018, договор уступки права требованияя (цессии) от 01.10.2018, договор уступки права требования (цессии) №2 от 01.10.2018). В свою очередь, АО «Удмуртторф» злоупотребляя своим положение собственника, вынуждало ООО «Альянсавтогрупп» на подобные сделки, каждый раз обещая, что подобные взаимоотношения исключат претензии АО «Удмуртторф» в будущем в полном объеме. Несмотря на то, что в документах имеются акты о передаче от АО «Удмуртторф» первичной документации, обосновывающей требования АО «Удмуртторф» к ООО «Альянсавтоснаб», фактически ООО «Альянсавтогрупп» первичная Документация передана не была, что исключило возможность требований ООО «АльянсавтоГрупп» к ООО «Альянсавтоснаб», далее злоупотребляя своим правом АО «Удмуртторф» повторно, уже по погашенным со стороны ООО «Альянсавтогрупп» обязательствам обратилось в Арбитражный суд УР и получило решение об удовлетворении своих требований в отношении ООО «Альянсавтоснаб» по делу № А71-13604/2019, по мнению ООО «Альянсавтогрупп», эти требования были ими погашены перед АО «Удмуртторф». В настоящее время ООО «Альянсавтогрупп» готовит иск к АО «Удмуртторф» со встречными требованиями (л.д.25).

В соответствии с п.6 ст.367 ГК РФ ч.1 поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения, обеспеченного поручительством, обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства».

Срок прекращения Поручительства 2 года с момента заключения договора, следовательно, дата прекращения поручительства - 31.12.2019г., а значит на дату подачи заявления Поручительство прекращено. Претензия получена Поручителем 28.05.2021г., т.е. после прекращения поручительства. В период действия Поручительства истец не обращался к ответчику с требованиями о погашении задолженности за Должника.

Согласно отчетности Поручителя валюта баланса на дату заключения договора поручительства составляет 3 000 000 руб., задолженность по договору поручительству составляет 3 339 047 руб. 36 коп., что превышает 25% валюты баланса. Следовательно, сделка отвечает признакам крупности на основании ст.46 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п.3. ст.46 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Такое решение является неотъемлемой частью настоящего договора. Истец не представил решение общего собрания (на момент заключения договора поручительства у поручителя было двое учредителей, согласно выписке из ЕГРЮЛ). На основании вышеизложенного поручительство дано с нарушением действующего законодательства РФ и не имеет юридической силы (л.д.53-54).

В распоряжении ответчика имеются соглашения о взаимозачете с истцом по договору поручительства: Соглашение от 19.09.2019 на сумму 252 770,11 рублей, Соглашение от 14.01.2020 на сумму 343 244,90 рублей. Данные сделки совершены в пределах срока действия Поручительства, определенного п.6 ст.367 ГК РФ ч.1. В момент совершения сделок к Поручителю со стороны Истца никаких судебных исков и иных требований по исполнению обязательств за Должника не выдвигалось. Следовательно, сумма иска и проценты по ней подлежат корректировке в случае продолжения рассмотрения дела, несмотря на доводы, указанные в пп.1,2 настоящего отзыва.

Третье лицо пояснения по иску не представило.

В соответствие со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор разрешен в отсутствие ответчика и третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между АО «Удмуртторф» (поставщик) и ООО «Альянсавтоснаб» (покупатель) был заключен договор поставки N 03-07/166 от 19 мая 2017 в соответствии с условиями которого, АО «Удмуртторф» обязуется передать в собственность ООО «Альянсавтоснаб», а ООО «Альянсавтоснаб» (Должник) надлежащим образом оплатить и принять фрезерный торф на основании заявок и согласованных сторонами Спецификаций.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Альянсавтоснаб» по договору поставки N 03-07/166 от 19 мая 2017 между АО «Удмуртторф» (Кредитор) и ООО «АльянсАвтоГрупп» (Поручитель) был заключен договор поручительства от "28" августа 2017 г. N 03-07/275, в соответствии с которым Поручитель обязывается перед Кредитором Должника отвечать за исполнение последним его обязательства полностью по договорам, в том числе и по договору № 03-07/166 от 19 мая 2017 года.

Согласно п. 3.1. договора поручительства N 03-07/275 от 28 августа 2017 года Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Должником за неисполнение обязательств по Договору, в том же объеме, как и Должник.

Согласно п.3.3. договора поручительства N 03-07/275 от 28 августа 2017 года в случае просрочки исполнения Должником обязательств перед Кредитором, Кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя или Должника.

Согласно п.3.8. договора поручительства N 03-07/275 от 28 августа 2017 года при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору Кредитор вправе направить Поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору.

В соответствии с п. 3.8.1. вышеназванного договора требование Кредитора должно быть исполнено Поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

В соответствии с п. 4.1 договора поручительство выдается на весь срок действия, в том числе на пролонгации договоров. При этом требование по выплате в случае неисполнения должником обязательств по оплате цены договора, неустойки и применения иных мер ответственности, убытков и иных расходов кредитора, могут быть предъявлены кредитором в течение 3 лет после наступления срока исполнения обязательств по договору.

В соответствии с п.4.2 договор поручительство прекращается прекращением обеспеченного им обязательства, если Кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обязательств по договору не предъявит к поручителю требование о погашении суммы долга, возмещения убытков, уплате штрафных санкций.

Общество «Альянсавтоснаб» не исполнило обязательства по договору поставки № 03-07/166 от 19 мая 2017 года, в связи с чем, АО «Удмуртторф» 09.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с требованием о взыскании задолженности с общества "Альянсавтоснаб", при участии третьего лица общества «Альянсавтогрупп».

Из текста искового заявления АО «Удмуртторф» по делу А71-13604/2019 следует, что исковые требования заявлены о взыскании задолженности по следующим УПД:

- универсальный передаточный документ №35 от 01.03.2019г. на сумму 20 832,70 рублей;

- универсальный передаточный документ №6 от 28.02.2019г. на сумму 809 313,05 рублей;

- универсальный передаточный документ №12 от 01.02.2019г. на сумму 240 063,32 рублей;

- универсальный передаточный документ №10 от 01.02.2019г. на сумму 7 776,21 рублей;

- универсальный передаточный документ №2 от 31.01.2019г. на сумму 844 618,91 рублей;

- универсальный передаточный документ №2 от 15.01.2019г. на сумму 85 512,74 рублей;

- универсальный передаточный документ №5 от 09.01.2019г. на сумму 54 571,54 рублей;

- универсальный передаточный документ №4 от 09.01.2019г. на сумму 16 253,51 рублей;

- универсальный передаточный документ №1 от 09.01.2019г. на сумму 73 280,11 рублей;

- товарная накладная №МТ-28 от 22.10.2018г. на сумму 289 671 рублей;

- товарная накладная №МТ-11 от 31.05.2018г. на сумму 653 193,55 рублей.

Решением Арбитражного суда УР от 29.01.2020 по делу № А71-13604/2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.07.2020 с общества с ограниченной ответственностью "Альянсавтоснаб" (ОГРН 1161832066890, ИНН 1841063730) взыскано в пользу акционерного общества "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012) 3 097 873 руб. 36 коп. долга, 241 174 руб. 00 коп. неустойки за период с 12.02.2018 по 07.08.2019 по договору поставки № 03-07/166 от 19.05.2017 с последующим начислением неустойки на непогашенную сумму долга, начиная с 08.08.2019 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,03 % за каждый день просрочки, 39 574 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

АО «Удмуртторф» 17.09.2020 направило в Службу судебных приставов УР исполнительный лист серии ФС № 031255751 по делу № А71-13604/2019 для принудительного исполнения судебного акта. На момент подачи данного иска и рассмотрения по существу данного дела денежные средства во исполнение требований исполнительного документа от общества с ограниченной ответственностью "Альянсавтоснаб" не поступили.

Направленная ответчику претензия от 28 мая 2021 года N 70 с требованием о возмещении задолженности в солидарном порядке в связи с неисполнением должником обязательств, обеспеченных договором поручительства N 03-07/275 от 28 августа 2017 года, оставлена без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения сторон по исполнению вышеуказанного договора подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о поставке (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт неисполнения обществом «Альянсавтоснаб» обязательств по договору поставки № 03-07/166 от 19 мая 2017 года, подтверждается решением Арбитражного суда УР от 29.01.2020 по делу № А71-13604/2019 оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.07.2020.

С общества с ограниченной ответственностью "Альянсавтоснаб" (ОГРН 1161832066890, ИНН 1841063730) взыскано в пользу акционерного общества "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012) 3 097 873 руб. 36 коп. долга, 241 174 руб. 00 коп. неустойки за период с 12.02.2018 по 07.08.2019 по договору поставки № 03-07/166 от 19.05.2017 с последующим начислением неустойки на непогашенную сумму долга, начиная с 08.08.2019 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,03 % за каждый день просрочки, 39 574 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку условиями договора поручительства N 03-07/275 от 28 августа 2017 года стороны установили полный объем ответственности поручителя, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению за счет ответчика, как солидарного должника (п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика об отсутствии задолженности судом не приняты во внимание, поскольку противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам (ст.9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление ответчика о прекращении поручительства и пропуске срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено исходя из следующего.

В соответствии с п. 42 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). При разрешении вопроса о сумме, подлежащей взысканию с поручителя в счет исполнения основного обязательства, следует исходить из размера требований, предъявленных к нему в период срока действия поручительства.

Вместе с тем, в соответствии с 4.1. договора поручительствах 03-07/275 от 28.08.2017 года, заключенного между АО «Удмуртторф» и ООО «Альянсавтогрупп», поручительство выдается на весь срок действия Договора, в том числе и на срок пролонгации указанных договоров. При этом требования по выплате в случае неисполнения Должником обязательств по оплате цены Договора, неустойки и применения иных мер ответственности, убытков и иных расходов Кредитора, могут быть предъявлены Кредитором в течение трех лет после наступления срока исполнения обязательств по Договору.

В соответствии с п.4.2 договор поручительство прекращается прекращением обеспеченного им обязательства, если Кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обязательств по договору не предъявит к поручителю требование о погашении суммы долга, возмещения убытков, уплате штрафных санкций.

Согласно п. 2 Спецификации к договору поставки № 03-07/166 от 19 мая 2017 года стороны согласовали следующий способ оплаты продукции (вариант В): оплата стоимости товара производится покупателем в течение 5 календарных дней с момента получения товара Покупателем (л.д.14 оборот).

Из текста искового заявления по делу №А71-13604/2019 следует, что общество «Альянсавтоснаб» не исполнило обязательства по договору поставки № 03-07/166 от 19 мая 2017 года, не оплатило товар, полученный по УПД в период с 31.05.2018 по 01.03.2019 :

- № 35 от 01.03.2019 на сумму 20 832,70 рублей;

- № 6 от 28.02.2019 на сумму 809 313,05 рублей;

- № 12 от 01.02.2019 на сумму 240 063,32 рублей;

- № 10 от 01.02.2019 на сумму 7 776,21 рублей;

- № 2 от 31.01.2019 на сумму 844 618,91 рублей;

- № 2 от 15.01.2019 на сумму 85 512,74 рублей;

- № 5 от 09.01.2019 на сумму 54 571,54 рублей;

- № 4 от 09.01.2019 на сумму 16 253,51 рублей;

- № 1 от 09.01.2019 на сумму 73 280,11 рублей;

- № МТ-28 от 22.10.2018 на сумму 289 671 рублей;

- № МТ-11 от 31.05.2018 на сумму 653 193,55 рублей.

АО «Удмуртторф» 09.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с требованием о взыскании задолженности с общества "АльянсАвтоСнаб", при участии третьего лица общества «АльянсАвтоГрупп».

Решением Арбитражного суда УР от 29.01.2020 по делу № А71-13604/2019 оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.07.2020 исковые требования акционерного общества "Удмуртторф" удовлетворены в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в совокупности пункты 4.1 договора поставки № 03-07/166 от 19.05.2017 и п.2 Спецификации к указанному договору, пункты 4.1 и 4.2 договора поручительства № 03-07/275 от 28.08.2017, а также учитывая период поставки продукции с 31.05.2018 по 01.03.2019, суд пришел к выводу, что поручительство общества «Альянсавтогрупп» по договору поручительства № 03-07/275 от 28.08.2017 не прекращено на момент предъявления требования.

Доводы ответчика о том, что договор поручительства № 03-07/275 от 28.08.2017 является для общества крупной сделкой и в нарушении ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не был одобрен обществом, судом не принят во внимание исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая пояснения истца относительно фактических обстоятельств заключения спорного договора поручительства, суд приходит к выводу, что у истца при заключении договор поручительства не могло возникнуть сомнений по вопросу наличия у руководителя общества «Альянсавтоснаб» полномочий, и, соответственно о совершении сделок с соблюдением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в то время как доказательства иного, свидетельствующие о том, что истец заведомо знал или должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований, ответчиком представлены не были.

Принимая во внимание вышеизложенное, недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств, суд признал исковые требования правомерными, подтвержденными материалами дела и в соответствии со ст. ст. 8, 12, 309, 310, 323, 329, 330, 361, 363, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащими удовлетворению в размере 3 097 873 руб. 36 коп. долга, 241 174 руб. неустойки с дальнейшим начислением по день фактической оплаты, начиная с 08.08.2019 из расчета 0,03% за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоГрупп" (ОГРН 1131832000662, ИНН 1832104910) в пользу Акционерного общества "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012) 3 097 873 руб. 36 коп. долга, 241 174 руб. неустойки с дальнейшим начислением по день фактической оплаты, начиная с 08.08.2019 из расчета 0,03% за каждый день просрочки, а также 39 426 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья М.В.Лиуконен