Постановление от 21 апреля 2021 г. по делу № А45-8726/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-8726/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования» на решение от 13.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-8726/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест плюс» (630047, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8 А, здание «Административный корпус» 3 этаж, ИНН 5433142565, ОГРН 1025404350817), Захарчука Ивана Варламовича (г. Новосибирск) к акционерному обществу «Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования» (630088, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Петухова, 51, ИНН 5403101730, ОГРН 1025401306875) о признании недействительным решения совета директоров.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель от акционерного общества «Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования» - Черникова В.А. по доверенности от 16.09.2020 (срок действия 3 года).

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 20.04.2021 в 16 час. 00 мин.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест плюс» (далее – ООО «Инвест плюс»), Захарчук Иван Варламович (далее – Захарчук И.В.) 17.04.2020 обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования» (далее – АО «СКБ Сибэлектротерм», Общество) о признании недействительным решения совета директоров по второму вопросу повестки дня об утверждении Положения о предоставлении информации о деятельности АО «СКБ Сибэлектротерм» (редакция 2), оформленного протоколом № 4 от 20.03.2020.

Ответчик в отзыве на иск просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения иска, отсутствие нарушения прав акционеров принятым положением, на внесение в Положение изменений 09.07.2020 в пункты 7, 13 Положения о предоставлении информации о деятельности АО «СКБ Сибэлектротерм» (далее – Положение), представив выписку из протокола заседания решения Совета директоров от 09.07.2020, Положение в новой редакции.

Решением от 13.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что решение совета директоров принято в соответствии с полномочиями и не противоречит закону.

АО «СКБ Сибэлектротерм» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить в части, исключив из мотивировочной части судебных актов вывод о противоречии пункта 7 Положения о предоставлении информации о деятельности АО «СКБ «Сибэлектротерм» (редакция 2 от 20.03.2020) положениям действующего законодательства, а также о частичном удовлетворении ответчиком требований истца после подачи искового заявления, принять по делу новый судебный акт, которым отнести расходы по уплате государственной пошлины на истцов, в остальной части судебные акты оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм процессуального права о распределении судебных расходов, поскольку исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме, то отнесение расходов по уплате государственной пошлины на ответчика неправомерно; ссылается на то, что конкретизация времени ознакомления с документами в пункте 7 Положения введена в целях обеспечения удовлетворения прав акционеров, поскольку в штатном расписании ответчика не предусмотрена должность сотрудника по работе с акционерами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Определением от 16.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Полосина А.Л. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Клат Е.В.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Инвест плюс» и Захарчук Иван Варламович являются акционерами АО «СКБ Сибэлектротерм», Захарчук И.В. также является членом совета директоров общества.

Советом директоров АО «СКБ Сибэлектротерм» принято решение от 20.03.2020 об утверждении Положения о предоставлении информации о деятельности АО «СКБ Сибэлектротерм» (редакция 2) (пункт 2 вопрос повестки дня), оформленное протоколом № 4.

Захарчук И.В. голосовал против принятия указанного решения.

Полагая, что указанное решение является недействительным, нарушает права истцов как акционеров общества, поскольку, принимая решения, совет директоров вышел за пределы своей компетенции, утверждение положений о порядке предоставлении информации об обществе не относится к его компетенции, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в числе прочего, утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (подпункт 13 пункт 1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Компетенция общего собрания акционеров общества закреплена в статьей 48 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой к ведению общего собрания, в том числе, относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (подпункт 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах»).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательный совет), исполнительного органа (директор, генеральный директор, правление, дирекция) общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 13 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» правила, предусмотренные названной статьей, применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно пункту 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Установив наличие компетенции у совета директоров в части принятия спорного внутреннего локального акта, суды пришли к правомерному выводу о том, что совет директоров АО при принятии спорного решения действовал в рамках предоставленных ему полномочий.

Согласно пункту 7 Положения в редакции, утвержденной решением Совета директоров от 20.03.2020 года, ознакомление правомочного лица с документами осуществляется в рабочие дни с 13:00 до 16:00 часов, если иное не будет сообщено обществом акционеру. О времени и месте ознакомления с документами общество уведомляет правомочное лицо любым способом, обеспечивающими возможность подтверждения получения уведомления. Если правомочное лицо прибыло для ознакомления с запрошенными документами и (или) получения изготовленных копий документов не в сообщенный ему Обществом день либо по истечении срока, указанного в его требовании либо установленного законом, то Общество имеет право отказать ему в предоставлении информации, установив новый срок.

Вместе с тем, после принятия искового заявления к производству Арбитражного суда Новосибирской области, решением Совета директоров от 09.07.2020 содержание пункта 7 Положения изменено.

Согласно пункту 7 Положения в новой редакции, доступ к документам общества должен быть предоставлен обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления правомочным лицом требования о предоставлении доступа к документам.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу о соответствии пункта 7 Положения в редакции от 09.07.2020 положениям федерального закона, исключившим какую-либо двусмысленность в понимании срока, в течение которого должны быть предоставлены документы, а также пунктам 22, 25 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы об исключении из мотивировочной части судебных актов вывод о противоречии пункта 7 Положения о предоставлении информации о деятельности АО «СКБ «Сибэлектротерм» (редакция 2 от 20.03.2020) положениям действующего законодательства судом округа отклоняется как необоснованный.

Ссылка заявителя жалобы на неверное распределение судебных расходов не принимается судом округа, как основанная на ошибочном толковании норм процессуального права (пункты 21, 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8726/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Е.В. Клат


А.Н. Курындина