Решение от 18 июня 2019 г. по делу № А76-8846/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-8846/2019
18 июня 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 11 июня 2019.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2019

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мастриковым Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Стил Трейд Компани», ОГРН <***>, г. Златоуст, Челябинской области, к акционерному обществу «Златоустовский электрометаллургический завод», ОГРН <***>, г. Златоуст, Челябинской области, к акционерному обществу «Энергопром-Новочеркасский электродный завод», ОГРН <***>, г. Новочеркасск, Ростовской области, при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь», о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО1 по доверенности б/н от 01.02.2019, личность удостоверена паспортом, представителя ответчика - акционерного общества «Энергопром-Новочеркасский электродный завод»: ФИО2 по доверенности б/н от 08.04.2019 личность удостоверена паспортом. ФИО3 по доверенности от 01.04.2019 личность удостоверена паспортом.

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Стил Трейд Компани», ОГРН <***>, г. Златоуст, Челябинской области, (далее – истец,) 18.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Златоустовский электрометаллургический завод», ОГРН <***>, г. Златоуст, Челябинской области, к акционерному обществу «Энергопром- Новочеркасский электродный завод», ОГРН <***>, г. Новочеркасск, Ростовской области, о признании недействительным договора поручительства №154НЭЗ-10-2018 от 03.09.2018г., заключенного между открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ-Новочеркасский электродный завод» и акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический завод».

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено акционерное общество «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь», которое в судебное заседание не явилось, мнение не представило, извещено (л.д.120,121).

Ответчик- акционерное обществе «Златоустовский электрометаллургический завод», ОГРН <***>, г. Златоуст не явился в судебное заседание, отзыв не иск не представил, извещен (л.д.117).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по доводам иска, нормативно обосновывая положениями ст. ст. 10, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 47, 48, 69, 79 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», указав, что договор поручительства является недействительным, поскольку сделка является крупной для общества и отсутствовало ее одобрение акционерами, допущено злоупотребление правом, поскольку необоснованно принято обязательство в отсутствие имущественной выгоды.

Ответчик требования в судебном заседании отклонил по доводам письменного отзыва (т.1 л.д.62-65).

Как следует из материалов дела 01.12.2017г. между акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ-Новочеркасский электродный завод» (поставщик) и акционерным обществом «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (покупатель) заключен договор поставки №180НЭЗ-12/2017 (далее – договор поставки), в соответствии с условиями которого поставщик обязался в течении срока действия Договора передавать, а покупатель принимать и оплачивать графитированные электроды производства поставщика (л.д.9-11).

В обеспечение исполнения данного договора поставки, 03.09.2018г. между ответчиками- АО «ЭПМ-НЭЗ» (кредитор) и АО «Златоустовский электрометаллургический завод» (поручитель) заключен договор поручительства №154НЭЗ-10-2018 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение третьим лицом- АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (должник) его обязательств по Договору поставки, имеющихся на дату заключения договора поручительства и возникающих в будущем на условиях, предусмотренных настоящим договором поручительства (л.д.12).

Истец по настоящему спору, являясь третьим лицом в рамках дела А40-677/19-81-8 о солидарном взыскании с АО «ЗЭМЗ» и АО «ТД МЗ КО» задолженности по договору поставки, считая нарушенными свои права, как единственного акционера АО «ЗЭМЗ» обратился с иском об оспаривании договора поручительства в настоящем деле.

Заслушав сторон, исследовав доказательства по делу, суд считает завяленные требования не обоснованными.

Доводы истца, о необходимости в одобрении акционеров на совершение сделки - договора поручительства судом отклоняются по следующим основаниям.

Общество «Стил Трейд Компани» указывает, что при заключении договора поручительства генеральным директором АО «ЗЭМЗ» не было получено согласие истца как единственного акционера.

Вместе с тем, из содержания устава АО «ЗЭМЗ» следует:

п.7.2.18. одобрение сделок, предметом которого является имущество, совокупная стоимость которого превышает 5% от балансовой стоимости активов;

п.7.2.19. одобрение сделок по распоряжению основными средствами общества, совокупная балансовая стоимость которых превышает 500 000,00руб., т.е. вышеуказанные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров с установлением условий для одобрения конкретных сделок.

Как следует из договора поручительства, предел ответственности поручителя по обеспеченному обязательству составляет 222 000 000 руб.

Балансовая стоимость активов АО «ЗЭМЗ» по состоянию на 31.12.2017 составляет 5 708 239 000 руб., что подтверждается публичными данными - балансом АО «ЗЭМС» за 2017 год (по данным Росстата http://www.gks.ru/, а также справочно-информационной системы «СПАРК»- л.д.67-83,101-109 и не оспорено в порядке ст. 65 АПК РФ.

Таким образом, предметом договора поручительства является имущество, стоимость которого составляет 3,88% от балансовой стоимости активов АО «ЗЭМЗ» (222 000 000,00x100/5 708 239 000,00), не превышает 5% о балансовой стоимости активов, предусмотренных п.7.2.18. Устава, относится к компетенции его генерального директора и не требует одобрения общего собрания акционеров (решения единственного акционера).

Оспариваемый договор поручительства, предметом которых является обязательство по уплате денежных средств, не подпадает под действие п.7.2.19 Устава АО «ЗЭМЗ» и не требует одобрения общего собрания акционеров, поскольку в соответствии с п.5 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденным Приказом Минфина России от 30.03.2001 №26н к основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты. Денежные средства, как следует из вышеизложенного, к основным средствам не относятся, предметом поручительства основные средства не являются.

В связи с изложенным, нарушения п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении оспариваемого договора поручительства, судом не установлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Довод истца о нарушении положений ст. 174 ГК РФ судом отклоняется, поскольку материалами рассмотрения и истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не подтверждено, что ответчик- акционерное общество «Энергопром-Новочеркасский электродный завод» знало о существующих ограничениях, либо могло знать о них, также судом установлено, что положениям устава договор поручительства не противоречит, предусмотренные уставом ограничения при заключении договора также отсутствовали.

Основания для применения положений ст.10 ГК РФ отсутствуют, поскольку как следует из материалов дела, ответчик- АО «ЗЭМЗ» платежными поручениями № 12728 от 17.10.2018 и п № 12982 от 18.10.2018 исполнял в части принятые на себя обязательства (л.д.84-85).

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 ГК РФ суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам, полагаться на действительность сделки.

С учетом положений п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГКРФ).

Учитывая, что требования об оспаривании договора поручительства в настоящем деле заявлены после предъявления иска о взыскании задолженности в деле №А40-677/19-81-8 о солидарном взыскании с АО «ЗЭМЗ» и АО «ТД МЗ КО» по договору поставки, истец по настоящему спору - является третьим лицом в споре №А40-677/19-81-8 о взыскании, что расценивается судом как злоупотребление правом в силу ст. 10 ГК РФ.

Суд соглашается с доводами ответчика - АО «ЭПМ-НЭЗ», что правовая природа договора поручительства не предполагает получение поручителем имущественной выгоды, поскольку не предусматривают со стороны должника какого-либо встречного исполнения. Заключение договора поручительства направлено на обеспечение разумного экономического интереса сторон сделки, а его действительность не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды для поручителя.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству (регрессные требования), в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника, в связи с чем, ссылка истца на отсутствие экономической выгоды и целесообразности является не обоснованной.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств, исковые требования истца заявлены в отсутствие фактических и правовых оснований, являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайте Восемнадцатого арбитражного суда http://18aas.arbitr.ru.