Решение от 20 сентября 2023 г. по делу № А57-12090/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-12090/2023
20 сентября 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании материалы дела по заявлению ООО «Торгово-Строительное Управление Энгельсстрой»

заинтересованные лица:

Межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области

ФИО2

ФИО3

о признании недействительной записи, внесенной 17.02.2023 Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2236400067198 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с ликвидацией,

об обязании Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (ИНН <***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 17.02.2023 за государственным регистрационным номером 236400067198,

при участии в судебном заседании:

от Межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области – ФИО4 по доверенности от 30.01.2023, диплом о ВЮО обозревался

от ФИО2 – ФИО5, доверенность от 17.07.2023, диплом о ВЮО обозревался,

у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

Лица, участвующие в деле, требования оспорили.

Как следует из поданного заявления, определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2022 г. по делу № А57- 19078/2020 в отношении ООО «Торгово-Строительное Управление Энгельсстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 г. по делу № А57-19078/2020 внешним управляющим утвержден ФИО6 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 196191, г. Санкт- Петербург, площадь Конституции, д. 7, оф. 524).

Управляющим в ходе процедуры банкротства, в результате изучения документов, полученных из государственных органов, было установлено, что ООО «ТСУ Энгельсстрой» совершало сделки с ООО «Стройинвест» по отчуждению имущества должника, а также по выводу денежных средств.

По мнению заявителя, все сделки, которые заключались ООО «ТСУ Энгельсстрой» с ООО «Стройинвест» имеют признаки подозрительности и подлежат оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСУ Энгельсстрой» по основаниям гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, в частности:

- ООО «ТСУ «Энгельсстрой» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об оспаривании сделки заключенной с ООО «Стройинест» по отчуждению земельного участка общей площадью 40 680 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

- ООО «ТСУ «Энгельсстрой» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об оспаривании сделок заключенных с ООО «Стройинест» по отчуждению 5 квартир в жилом доме по адресу: <...>.

В отношении указанных выше сделок в Арбитражный суд Саратовской области поданы заявления о признании их недействительными.

Единственным участником ООО «Стройинвест» было принято решение о ликвидации общества (Решение № 67 от 04.08.2022 года).

31.08.2022 г. в Вестнике государственной регистрации № 34(904) была сделана публикация о начале процедуры ликвидации.

Впоследствии в Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области был подан промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у компании отсутствует, а также ликвидационный баланс.

17.02.2023 г. внесена запись о ликвидации ООО «Стройинвест».

Заявитель просит учесть, что ООО «Стройинвест», в лице ликвидатора (она же бывший директор) ФИО2, не могло не знать о наличии претензий имущественного характера, а также претензий связанных с оспариваемыми недействительными сделками, заключенными между ООО «ТСУ Энгельсстрой» и ООО «Стройинвест», т.к. ООО «Стройинвест» является ответчиком по сделкам, заявления об оспаривании которых рассматривается в Арбитражном суде Саратовской области, а также в связи с тем, что в по результатам проверки 16.12.2022 г. СУ МУ МВД России «Энгельсское» Саратовской области возбуждено уголовное дело № 12201630003003744 по признакам состава преступления предусмотренного ч. 1 ст. 165 УК РФ, основанием для возбуждения которое послужило отчуждение 8 квартир в жилом доме по адресу: <...>, в том числе стороной по которым выступало ООО «Стройинвест». Ликвидатор ООО «Стройинвест» ФИО2 не могла не знать о данном факте, так как была допрошена сотрудниками Межмуниципального управления МВД России «Энгельсское» Саратовской области.

Суд, рассмотрев спор, исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие следующих обстоятельств:

- несоответствие оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя.

Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.

При этом в силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Представление заявителем для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, а осведомленность налогового органа на момент государственной регистрации о недостоверности сведений, указанных в соответствующих документах, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ 09.06.2004 ООО «Стройнвест» зарегистрировано в качестве юридического лица. Учредителем и единственным участником ООО «Строинвест» на момент ликвидации являлся ФИО3 ИНН <***>.

Материалами дела подтверждается, что заявитель обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок об отчуждении имущества, заключенных между Энгельсстрой и ликвидированным обществом, что было известно ООО «Стройнвест», его руководителю.

02.02.2023 и 10.02.2023 определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-19078/2020 заявления Истца приняты к рассмотрению Арбитражного суда Саратовской области.

В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон №129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 51 ГК РФ, с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в том числе по решению его учредителей (участников).

При этом, в силу ст. 10 ГК РФ поведение лица должно быть добросовестным.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

08.08.2022 (вх. № 18356А) в регистрирующий орган через Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в городе Энгельсе Саратовской области (далее по тексту – МФЦ г. Энгельса Саратовской области) представлен следующий пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение №67 единственного участника ООО «Стройинвест» о ликвидации, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица.

На основании поступивших документов, в отношении ООО «Стройинвест» принято решение от 15.08.2022 № 18356А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***> о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Ликвидатором ФИО2 ИНН <***> (далее по тексту – ликвидатор, ФИО2).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Сообщение о ликвидации ООО «Строинвест» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 31.08.2022 часть 1 №34 (904).

В силу положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который сдержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 4 статьи 20 Федерального закона № 129 предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока установленного для предъявления требований кредиторами, а также ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

По истечении установленного статьей 63 ГК РФ срока, а именно не менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации:

- 10.01.2023 (вх. № 88А) в регистрирующий орган через МФЦ г. Энгельса Саратовской области представлен следующий пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение №69 единственного участника ООО «Стройинвест» о ликвидации, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс.

На основании поступивших документов, в отношении ООО «Стройинвест» принято решение от 16.02.2023 № 88А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2236400066582 о составлении промежуточного ликвидационного баланса

В силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий орган заявления по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации». Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что в заявлении подтверждается, в том числе, и соблюдение установленного Федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, а также что расчеты с его кредиторами завершены.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В соответствии с пунктом 3 названной статьи Федерального закона № 129-ФЗ документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

10.01.2023 (вх. № 93А) в регистрирующий орган ликвидатором ООО «Строинвест» через МФЦ г. Энгельса Саратовской области представлен следующий пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение №69 единственного участника ООО «Строинвест» о ликвидации и свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица, ликвидационный баланс.

На основании поступивших документов, в отношении ООО «Строинвест» принято решение от 17.02.2023 № 93А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2236400067198 о ликвидации юридического лица.

По мнению заинтересованных лиц, документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, а основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

Регистрирующий орган пояснил, что не уведомлялся о наличии судебного процесса между ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и ООО «Стройинвест» и не был стороной по делу № А57-19078/2020. Заявителем или ликвидатором ООО «Стройинвест» сведения о наличии требований в регистрирующий орган представлены не были. На момент внесения записи о ликвидации ООО «Стройинвест» регистрирующий орган не располагал сведениями о каком-либо судебном споре с участием указанной организации, а основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению при государственной регистрации достоверных сведений.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

ООО «Стройинвест», в лице ликвидатора (она же бывший директор) ФИО2 не могло не знать о наличии претензий имущественного характера, а также претензий связанных с недействительными сделками заключенными между ООО «ТСУ Энгельсстрой» и ООО «Стройинвест», т.к. ООО «Стройинвест» является ответчиком по сделкам, заявления об оспаривании которых рассматривается в Арбитражном суде Саратовской области.

На основании изложенного, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В силу положений пунктов 4.2, 4.4 статьи 9, подпунктов "а", "б" пункта 1 статьи 21, подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ у регистрирующего органа имелись полномочия по проверке возможности утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса с учетом наличия общедоступных данных о начавшихся и неоконченных судебных процессах, однако инспекция таких действий не осуществила.

При совокупности изложенных обстоятельств суд пришел к выводам о незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об обществе в связи с его ликвидацией, нарушении данным решением прав и законных интересов Заявителя. На основании части 2 статьи 201 АПК РФ заявленные требования подлежат удовлетворению с возложением на регистрирующий орган обязанности по восстановлению общества в ЕГРЮЛ.

В данном конкретном случае суд удовлетворяет требования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной запись, внесенную 17.02.2023 г. Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области за государственным регистрационным номером 2236400067198, о регистрации прекращения деятельности юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева