Постановление от 5 марта 2025 г. по делу № А08-3073/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А08-3073/2023
г.Калуга
06» марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «03» марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «06» марта 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В. судей Нарусова М.М.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В., при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ФИЛ»: представитель Мосьпанов В.А. по доверенности от 28.02.2025;

от Мосьпанова Виктора Александровича: Мосьпанов В.А. лично по паспорту гражданина РФ;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 15.04.2024;

от ФИО4: ФИО4 лично по паспорту гражданина РФ, представитель ФИО5 по доверенности от 06.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИЛ» и Мосьпанова Виктора Александровича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-3073/2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ФИЛ» (далее - ООО «ФИЛ», общество), адвокату Белгородской областной коллегии адвокатов Мосьпанову Виктору

Александровичу (далее - Мосьпанов В.А.) о признании недействительными соглашения об оказании юридической помощи № 7/10/2020 от 27.10.2020, заключенного между ООО «ФИЛ» и Мосьпановым В.А., и доверенности от 27.10.2020, выданной ООО «ФИЛ» за подписью ФИО6 адвокату Мосьпанову В.А. сроком на пять лет (окончательные исковые требования сформулированы ФИО4 в заседании суда первой инстанции, продолженном после перерыва 07.05.2024).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 решение суда первой инстанции отменено в части, признана недействительной сделкой доверенность от 27.10.2020, выданная ООО «ФИЛ» в лице директора ФИО6 сроком на пять лет адвокату Белгородской областной коллегии адвокатов Мосьпанову В.А., распределены судебные расходы. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО6 (далее – ФИО6).

ООО «ФИЛ» и Мосьпанов В.А. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своей жалобы заявители указывают, что ФИО8 не раскрыл какие права и законные интересы нарушаются заключенной сделкой и выданной доверенностью, какие негативные последствия для ФИО8 и/или ООО «ФИЛ» наступили или могут наступить в результате представления интересов ООО «ФИЛ» адвокатом Мосьпановым В.А. и какие права и законные интересы ФИО8 будут восстановлены в результате признания недействительным соглашения об оказании юридической помощи от 27.10.2020 № 7/10/2020 и доверенности от 27.10.2020. При этом истец не оспаривает доверенности от 06.11.2020, 04.12.2020, 04.11.2021, чем фактически подтвердил наличие у генерального директора ФИО6 полномочий на выдачу адвокату Мосьпанову В.А. указанных доверенностей. Выдача оспариваемой доверенности это обязанность ООО «ФИЛ» в рамках заключенного соглашения, а не отдельная сделка. Судебные акты, которыми признан недействительным протокол о назначении в качестве директора ФИО6, приняты после заключения оспариваемого соглашения и выдачи спорной доверенности. Уголовное преследование в отношении ФИО2 прекращено, сведения об умышленном искажении результатов голосования участников ООО «ФИЛ» при избрании генеральным директором ФИО6 не подтвердились. В поведении генерального директора ООО «ФИЛ» ФИО6 и адвоката Мосьпанова В.А. отсутствует злоупотребление правом. Считает неверным вывод апелляционного

суда о применении к исковым требованиям трехлетнего срока исковой давности, поскольку в отношении оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год, при этом истцу о заключении оспариваемого соглашения стало известно 10.12.2021 или 17.12.2021.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Истец и его представитель в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, согласился с решением суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции просил отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ФИЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Белгороду 01.11.2006 за ОГРН <***>.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.11.2011 внесена запись о том, что участниками общества являлись ФИО9, владеющий долей 50% уставного капитала общества, и ФИО4, владеющий долей 50% уставного капитала общества; директор общества - ФИО9

В связи с тем, что 18.04.2018 ФИО9 умер, его доля в уставном капитале перешла в порядке наследования к ФИО9 и ФИО2

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО4, владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО2, владеющая долей 25% уставного капитала общества, ФИО7, владеющая долей 25% уставного капитала общества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А08-941/2019 по иску участников ООО «ФИЛ» ФИО2 и ФИО7, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2020, признано

недействительным решение единственного учредителя ООО «ФИЛ» от 19.04.2018 о назначении генеральным директором ФИО4

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 № 1/07/2020 участниками ООО «ФИЛ» единогласно принято решение об избрании на должность генерального директора общества ФИО6, сведения о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «ФИЛ», от 02.07.2020 внесены в ЕГРЮЛ 02.10.2020 (запись ГРН 2203100456832).

Также в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 08.10.2020 № 1/10/2020 принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. перешла к обществу ввиду неоплаты.

Между ООО «ФИЛ» в лице генерального директора ФИО6 (доверитель) и адвокатом Мосьпановым В.А. 27.10.2020 заключено соглашение об оказании юридической помощи 7/10/2020, по условиям пункта 1.1 которого доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию доверителю в объеме и на условиях, установленных данным соглашением и приложениями к нему, юридической помощи в виде представления интересов доверителя в судах общей юрисдикции (всех уровней), в арбитражных судах (всех уровней) и Верховном суде Российской Федерации. Выполняя поручение доверителя, адвокат действует на основании доверенности.

ООО «ФИЛ» в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании устава, 27.10.2020 выдана доверенность, в соответствии с которой Мосьпанов В.А. уполномочен совершать следующие действия:

вести от имени общества гражданские дела в качестве представителя во всех судебных учреждениях, включая третейские суды, мировые суды, суды общей юрисдикции, в том числе в апелляционной, кассационной, надзорной инстанциях со всеми правами, предоставленными Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, истцу, ответчику, третьему лицу, в том числе с правом подписания и предъявления искового заявления, заявления об обеспечении иска, подачи встречного иска, изменения основания или предмета иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований либо отказа от иска, признания иска, с правом окончания дела мировым соглашением, в ходе судебного разбирательства знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, заявлять отводы, представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы другим лицам, участвующим в деле, свидетелям, экспертам и специалистам, заявлять ходатайства, в том числе об истребовании доказательств, давать объяснения суду в устной и письменной форме, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать относительно ходатайств и доводов других лиц, участвующих в деле, получать копии судебных постановлений, в том числе получать с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» копии судебных постановлений, выполненных в форме электронных документов, а также

извещения, вызовы и иные документы (их копии) в электронном виде, обжаловать судебные постановления, с правом подачи и подписания апелляционной жалобы, кассационной жалобы, подписания жалобы о пересмотре в порядке надзора, подписания заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам;

представлять интересы общества в системе арбитражных судов со всеми полномочиями, предоставленными АПК РФ, лицам, участвующим в арбитражном процессе, в том числе с правом подписания и подачи искового заявления, отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачи дела в третейский суд, полного или частичного отказа от исковых требований, признания иска, изменения основания или предмета иска, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписания заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалования судебных актов арбитражного суда;

быть представителем общества в делах о банкротстве и участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве, для чего предоставляется право подписывать и подавать заявление о признании должника банкротом и отзыв на него, участвовать во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве, с правом совершения всех процессуальных действий, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе подписывать и подавать заявление о включении в реестр требований кредиторов и расчет требований, принимать участие в собраниях кредиторов (в том числе в первом собрании кредиторов) и в заседании комитета кредиторов, предлагать на утверждение кандидатуры временного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, финансового управляющего, голосовать на собраниях кредиторов и в комитете кредиторов по всем поставленным на голосование вопросам, включая принятие решения о введении и продлении внешнего управления, утверждение кандидатуры внешнего управляющего и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд, утверждение плана внешнего управления, принятие решения об избрании членов комитета кредиторов, определение количественного состава комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, утверждение кандидатуры конкурсного управляющего и об открытии конкурсного производства, по вопросам распоряжения имуществом, по всем иным вопросам, решаемым собраниями кредиторов, требовать от внешнего управляющего предоставления информации о финансовом состоянии должника и ходе внешнего управления, требовать от конкурсного управляющего предоставления информации о ходе конкурсного производства, а также направлять финансовому управляющему заявление о проведении собрания кредиторов без моего участия, предоставлять финансовому управляющему по его требованию любые сведения о составе имущества, месте нахождения этого имущества, составе обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве сведения,

направлять финансовому управляющему, конкурсным кредиторам, в уполномоченный орган проект плана реструктуризации долгов, направлять финансовому управляющему предложения о внесении изменений в план реструктуризации долгов;

представлять интересы общества как административного истца или административного ответчика при рассмотрении и разрешении Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции, мировыми судьями административных дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, совершать от моего имени все предусмотренные Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации процессуальные действия.

В целях выполнения представительских функций предоставляются следующие полномочия: на подписание административного искового заявления и возражений на административное исковое заявление, подачу их в суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного своей электронной подписью; на заявление о применении мер предварительной защиты по административному иску; на подачу встречного административного искового заявления; право знакомиться с материалами административного дела, делать выписки из них и снимать с них копии, заявлять отводы, представлять доказательства, до начала судебного разбирательства знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в этом деле, и с доказательствами, истребованными, в том числе по инициативе суда, участвовать в исследовании доказательств, задавать вопросы другим участникам судебного процесса, заявлять ходатайства, в том числе об истребовании доказательств, знакомиться с протоколом судебного заседания, результатами аудио- и (или) видеопротоколирования хода судебного заседания, если такое протоколирование осуществлялось, и представлять письменные замечания к протоколу и в отношении результатов аудио- и (или) видеопротоколирования, давать объяснения суду в устной и письменной форме, приводить доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против ходатайств и доводов других лиц, участвующих в деле, знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле, о принятых по данному административному делу судебных актах и получать копии судебных актов, принимаемых в виде отдельного документа, знакомиться с особым мнением судьи по административному делу; на заключение соглашения о примирении сторон или соглашения сторон по фактическим обстоятельствам административного дела; на полный либо частичный отказ от административного иска или на признание административного иска; на изменение предмета или основания административного иска; на подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам; на обжалование судебного акта; на предъявление исполнительного документа к взысканию, а также совершать иные законные действия, связанные с выполнением данного поручения;

представлять интересы общества в качестве защитника или представителя перед судьями, органами, должностными лицами, уполномоченными рассматривать дела об административных правонарушениях, со всеми процессуальными правами, предоставленными лицу, в отношении которого ведется производство по делу об административных правонарушениях, и потерпевшему в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях, в том числе знакомиться со всеми материалами дела об административном правонарушении, давать объяснения, представлять доказательства, заявлять ходатайства и отводы, в ходе проведения экспертиз просить о привлечении в качестве эксперта указанных лиц, право ставить вопросы для дачи на них ответов в заключении эксперта, знакомиться с заключением эксперта, знакомиться и подписывать протокол об административном правонарушении, протокол о применении меры обеспечения производства по делу об административном правонарушении, протокол рассмотрения дела об административном правонарушении, обжаловать применение мер обеспечения производства по делу, обжаловать постановления и решения по делу об административных правонарушениях, обжаловать решения, вынесенные по жалобе на постановление по делу об административном правонарушении, обжаловать вступившие в законную силу постановления по делу об административном правонарушении, решения по результатам рассмотрения жалоб, с правом получения копии постановления по делу об административном правонарушении, постановлений о назначении административного наказания, с правом оплаты штрафов, с правом получения конфискованного орудия совершения или предмета административного правонарушения;

представлять интересы общества в Федеральной службе судебных приставов и ее территориальных органах по всем вопросам, связанным с принудительным исполнением судебных актов, актов других органов и должностных лиц, для чего предоставляется право предъявления и отзыва исполнительного документа, отказа от взыскания по исполнительному документу, заключения мирового соглашения и соглашения о примирении, в ходе исполнительного производства знакомиться с материалами исполнительного производства, делать из них выписки, снимать с них копии, представлять дополнительные материалы, заявлять ходатайства, участвовать в совершении исполнительных действий, давать устные и письменные объяснения в процессе совершения исполнительных действий, приводить свои доводы по всем вопросам, возникающим в ходе исполнительного производства, возражать против ходатайств и доводов других лиц, участвующих в исполнительном производстве, заявлять отводы, обжаловать постановления судебного пристава-исполнителя, его действия (бездействие);

быть представителем общества в любых государственных органах, органах местного самоуправления и их подразделениях, учреждениях, организациях, правоохранительных, таможенных, налоговых органах, страховых компаниях, банках, иных юридических лицах, независимо от организационно-правовой формы, а также во взаимоотношениях с физическими

лицами по вопросам защиты моих прав и законных интересов, по вопросам, связанным с претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора, подписывать и подавать от моего имени заявления, обращения, жалобы и иные документы, знакомиться с документами, получать любые документы и их копии, дубликаты документов, архивные копии документов, повторные документы, оплачивать платежи и пошлины, расписываться, совершать все иные действия, связанные с выполнением данного поручения.

Доверенность от 27.10.2020 выдана без права получения присужденного имущества и/или денег сроком на пять лет, с запретом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2021 по делу № А08-9933/2020, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2022 по иску ФИО4 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 и решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 08.10.2020 о переходе принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 50% к обществу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФИЛ» 09.02.2023 регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесена запись (ГРН 2233100029798) о том, что сведения о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недостоверны.

В исковом заявлении по настоящему делу ФИО4 указал, что ФИО6 избран на должность генерального директора ООО «ФИЛ» по ничтожному протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 № 1/07/2020. По заявлению ФИО4 в СУ СК России по Белгородской области было возбуждено уголовное дело № 12102140013000087 по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 185.5 УК РФ. В связи с указанными обстоятельствами ИФНС по г. Белгороду и на основании судебных актов по делу № А08-9933/2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности записи № 2203100456832 от 02.10.2020 о том, что ФИО6 является генеральным директором ООО «ФИЛ». В отсутствие в ООО «ФИЛ» генерального директора органом управления общества в настоящее время является общее собрание участников. В период действующей в ЕГРЮЛ записи о том, что генеральным директором ООО «ФИЛ» является ФИО6, последний заключил с адвокатом Мосьпановым В.А. соглашение об оказании юридической помощи № 7/10/2020 от 27.10.2020.

Полагая, что соглашение об оказании юридической помощи от 27.10.2020 № 7/10/2020 между ООО «ФИЛ» и Мосьпановым В.А., а также выданная ООО «ФИЛ» адвокату Мосьпанову В.А. доверенность от 27.10.2020, подписанные от имени ООО «ФИЛ» ФИО6, который был наделен полномочиями генерального директора общества вопреки воле истца, являются

недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что само по себе признание недействительным решения общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 не влечет недействительности всех сделок, заключенных ФИО6 от имени ООО «ФИЛ» до признания недействительными решений о его избрании, в том числе доверенности от 27.10.2020, выданной на имя Мосьпанова В.А. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) для признании оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции, удовлетворил исковые требования в части признания недействительной сделкой доверенности от 27.10.2020, выданной ООО «ФИЛ» в лице директора ФИО6 сроком на пять лет адвокату Белгородской областной коллегии адвокатов Мосьпанову В.А. (регистрационный номер 31/1026).

Суд округа, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из следующего.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, пунктами 1,3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа производится только с соблюдением статей 33 и 42 Закона об ООО и положений Устава общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как разъясняет пункт 125 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

По правовой природе доверенность является односторонней сделкой, выражающей волеизъявление одной стороны, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (часть 2 статьи 154, статья 156 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015) от 25.11.2015, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец считает выданную доверенность ничтожной, оспаривая ее по основаниям, установленным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным

лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как предписывает пункт 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В судебной практике по применению положений статьи 10 ГК РФ определен подход, согласно которому если действия участника оборота с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом, то его поведение может быть признано недобросовестным по инициативе суда (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018).

Из материалов дела усматривается, что на момент выдачи доверенности от 27.10.2020 единоличным исполнительным органом ООО «ФИЛ» являлся ФИО6

Как верно учтено судом апелляционной инстанции, в ООО «ФИЛ» имеется длительный корпоративный конфликт между ФИО4 (50% долей) и ФИО2, ФИО7 (по 25% долей у каждой, совокупно 50%), в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества.

Так, в частности, в рамках дела № А08-941/2019 решение единственного учредителя ООО «ФИЛ» ФИО4 от 19.04.2018 о назначении генеральным директором ФИО4 по иску участников ООО «ФИЛ» ФИО2 и ФИО7 признано недействительным.

В последующем в рамках дела N А08-9933/2020 по иску ФИО4 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 и решение общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 08.10.2020 о переходе принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества в размере 50% к обществу. Суды пришли к выводу, что решение от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6, оформленное протоколом общего собрания от 02.07.2020, ничтожно.

Судами установлено, что в период, когда генеральным директором ООО «ФИЛ» являлся ФИО6, им подписано с адвокатом Мосьпановым В.А. соглашение об оказании юридической помощи от 27.10.2020 № 7/10/2020 и выданы Мосьпанову В.А. несколько доверенностей, при этом сроки действия доверенностей от 04.12.2020, от 06.11.2020, от 04.11.2021 установлены от одного до двух лет, по доверенности от 27.10.2020 - 5 лет.

Между тем, после признания недействительным решения общего собрания участников ООО «ФИЛ» от 02.07.2020 об избрании генеральным директором ФИО6 Мосьпанов В.А. продолжил представлять интересы

ООО «ФИЛ», при этом, как указывает истец, позиция Мосьпанова В.А., занимаемая в многочисленных судебных спорах с участием ООО «ФИЛ» (дела NN А08-9613/2020, А08-9614/2020, А08-10063/2021, А08-6282/2022 и т.д.) противоречит интересам ФИО4, поскольку Мосьпанов В.А. действует в интересах группы участников ФИО2 и ФИО7, с чем не согласен ФИО4

Как справедливо мотивировано судом апелляционной инстанции, ФИО6, выдавая от имени ООО «ФИЛ» доверенность от 27.10.2020, не мог не знать, что в отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания от 02.07.2020, решение об избрании его директором является ничтожным, а его полномочия – нелегитимными, при этом ФИО6, претендуя на должность директора, действует как профессиональный участник отношений по управлению обществом.

В силу пункта 8.3.1 устава ООО «ФИЛ» генеральный директор общества подотчетен общему собранию участников и избирается на эту должность сроком три года. Однако оспариваемая доверенность выдана ФИО6 сроком на пять лет, что заведомо превышает срок избрания директора ООО «ФИЛ» - три года. Кроме того, ФИО6 действовал в условиях корпоративного конфликта между участниками общества, о чем не мог не знать, заключая соглашение с адвокатом Мосьпановым В.А. и выдавая оспариваемую доверенность.

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства ООО «ФИЛ» в лице директора ФИО6 действовало с отклонением от добросовестности участника гражданского оборота.

В условиях корпоративного конфликта между участниками общества, из оценки действий Мосьпанова В.А., предпринятых в рамках предоставленных ему полномочий, следует, что действия поверенного осуществляются фактически не в интересах общества, а в интересах ФИО2, ФИО7

Доверенность от 27.10.2020, выданная ФИО6, нарушает права и интересы участника ООО «ФИЛ» ФИО4, поскольку он не выражал согласие на избрание директором ООО «ФИЛ» ФИО6 и на назначение ФИО6 представителя ООО «ФИЛ» посредством выдачи доверенности на такой неразумно длительный срок.

Из установленных судами обстоятельств не следует, что действия оспариваемой доверенности прекращено по основаниям, изложенным в статье 188 ГК РФ, в связи с чем предъявление истцом требования о признании доверенности, выданной от имени общества неуполномоченным лицом, недействительным служит целям восстановления прав истца как участника общества, которому принадлежит 50% уставного капитала общества.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о недействительности сделки по выдаче ООО «ФИЛ» в лице директора ФИО6 доверенности от 27.10.2020

сроком на пять лет адвокату Мосьпанову В.А. на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Довод заявителя о пропущенном истцом сроке исковой давности судом округа отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм материального права, поскольку, как справедливо указал суд апелляционной инстанции, срок исковой давности, который применяется к рассматриваемому спору составляет три года, истцом не пропущен.

Ссылка кассатора в обоснование полномочий на представительство на пункты 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации», согласно которым адвокатская деятельность осуществляется на основе соглашения между адвокатом и доверителем, а соглашение представляет собой гражданско-правовой договор, заключаемый в простой письменной форме между доверителем и адвокатом (адвокатами), на оказание юридической помощи самому доверителю или назначенному им лицу, по мнению суда округа, не влияет на законность обжалуемого судебного акта, поскольку согласно разъяснениям пункта 119 постановления Пленума № 25 ничтожное решение собрания недействительно с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Аргументация заявителя и третьих лиц со ссылкой на постановление Следственного комитета Российской Федерации по Белгородской области о прекращении уголовного преследования от 25.12.2023 не отменяет установленную судом в рамках дела № А08-9933/2020 ничтожность решения общего собрания участников общества об избрании ФИО6 генеральным директором ООО «ФИЛ».

После констатации судом недействительности решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в условиях осведомленности о соответствующих обстоятельствах и выдавшего письменное уполномочие лица и представителя, риски правоотношения по представительству без надлежаще оформленной доверенности, подписанной уполномоченным лицом, относятся на указанных лиц.

В части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой соглашения об оказании юридической помощи №

7/10/2020 от 27.10.2020 судебные акты не обжалуются и судом округа не проверяются.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (пункт 34 постановления Пленума № 25).

В ситуации, когда генеральный директор умер, в отношении избрания последующих имеются вступившие в законную силу судебные акты о признании решений общих собраний участников недействительными, участники общества стоят перед установленной законом необходимостью избрать легитимный единоличный исполнительный орган своего общества и урегулировать спор мирным путем.

В противном случае, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества.

Кассационная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили бы надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции и имеют правовое значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки собранных по делу доказательств. Иное толкование заявителями кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Само по себе несогласие кассаторов с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассаторов, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не

установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Истцом в отзыве на кассационную жалобу заявлено ходатайство о вынесении частного определения о запрете гражданину ФИО6 выдавать доверенности от имени ООО «ФИЛ», в том числе адвокату Мосьпанову В.А. на представление интересов ООО «ФИЛ».

Согласно части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Вынесение частного определения (будучи правом, а не обязанностью суда) сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, теми или иными выявленными нарушениями законодательства, частное определение направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения статьи 188.1 АПК РФ и по изложенным выше основаниям о последствиях заключения сделок неуполномоченным лицом, отклоняет заявленное ходатайство.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-3073/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИЛ» и Мосьпанова Виктора Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1