Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А41-11488/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11488/24
23 октября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ершовой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Виктория Эстейт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: Морской акционерный банк (акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) временный управляющий ООО «УК «Виктория Эстейт» ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

о расторжении договора аренды здания от 07.08.2015, взыскании задолженности за период с января 2022 по январь 2024 в размере 19 640 000 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 06.02.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель не явился, надлежащим образом извещен;

от третьих лиц: представители не явились, надлежащим образом извещены,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Виктория Эстейт" (далее – ООО «УК «Виктория Эстейт», ответчик) со следующими требованиями:

- взыскать по договору аренды здания от 07.08.2015 задолженность по арендной плате за период с января 2022 года по январь 2024 года в размере 19 640 000 руб.;

- расторгнуть договор аренды здания от 07.08.2015;

- взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Морской акционерный банк (акционерное общество), временный управляющий ООО «УК «Виктория Эстейт» ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк».

Ответчик представил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, заслушав пояснения истца, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023 по делу №А41-90403/22 ИП ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «УК «Виктория Эстейт» (арендатор) заключен договор аренды здания от 07.08.2015, в соответствии с п. 1 которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование здание, назначение: офисное здание, 4-этажный, общая площадь 1477,7 кв.м, инв. № 341:100-768, лит. А, расположенное по адресу <...>, условный номер 50-50-46/001/2010/201. Здание передается в аренду для сдачи арендатором помещений в субаренду.

В соответствии с п.5 раздела 1 договора срок аренды составляет 11 месяцев и исчисляется с даты передачи помещения по акту приема-передачи. П.2 раздела 4 договора предусмотрено, что по окончании срока аренды договор считается продленным на тот же срок, если за 1 календарный месяц до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит в письменной форме о своем отказе от продления договора.

Арендная плата согласована сторонами в разделе 3 договора, п. 1 которого предусмотрено, что арендная плата за пользование арендатором зданием состоит из базовой части.

В соответствии с п. 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2019) базовая часть составляет 800 000 руб. в месяц, НДС не облагается, и вносится арендатором ежемесячно путем перечисления средств на расчетный счет арендодателя.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендодатель – ИП ФИО1 надлежащим образом исполнил свои обязательства, передав арендатору – ООО «УК «Виктория Эстейт» обусловленное договором здание по акту приема-передачи от 07.08.2015.

Обязанности сторон закреплены в разделе 2 договора, согласно п. 2.1 которого арендатор обязуется своевременно и полностью производить платежи за аренду здания в соответствии с условиями договора.

Как указывает истец, арендатор – ООО «УК «Виктория Эстейт» свои обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил, в результате чего за период с января 2022 года по январь 2024 года образовалась задолженность по арендной плате в размере 19 640 000 руб., что подтверждается, в том числе актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2023.

Истцом 07.12.2023 в адрес ответчика была направлена претензия от 07.12.2023 № РЕВ-ИС73 с требованием об оплате образовавшейся задолженности, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчиком обязательства по внесению арендной платы в спорный период надлежащим образом не исполнены.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности, временный управляющий ООО «УК «Виктория Эстейт» представил в материалы дела отзыв, согласно которому просит в удовлетворении иска отказать в полном объеме, указывает на недобросовестное поведение истца, а также указывает на недействительность договора аренды от 07.08.2015 в силу положений ст. 10, 168, п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Суд отмечает, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Обстоятельства заключения сделки устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проанализировав спорный договор, суд приходит к выводу, что из содержания спорного договора следует, что истинная воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорного договора: ИП ФИО1 (арендодатель) передает, а ООО «УК «Виктория Эстейт» (арендатор) принимает в аренду здание за определенную ежемесячную плату. Сторонами подписан акт приема-передачи здания, соглашение о стоимости к договору аренды.

Также в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 31.10.2020 по 31.10.2023, из которого следует, что до декабря 2021 года ответчик производил платежи по договору аренды.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что договор аренды здания является мнимой сделкой, не имеется, ответчиком не представлено доказательств того, что стороны по сделке не имели намерений ее исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки и создание несоответствующих договору правовых последствий.

Более того, доказательств оспаривания договора и признания его недействительным в установленном законом порядке ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, доводы временного управляющего ответчика о мнимости договора отклоняются судом как необоснованные.

Суд отмечает, что выбор способа защиты права и формулирование предмета и оснований иска являются прерогативой истца.

Истец вправе заявлять требования о взыскании арендных платежей за любой период действия договора.

Таким образом, доводы временного управляющего ООО «УК «Виктория Эстейт» о злоупотреблении правами на предъявление иска ввиду того, что с момента неисполнения своих обязательств ответчиком до момента подачи иска прошло более двух лет, также отклоняются судом, как несостоятельные.

Доказательств, подтверждающих оплату долга ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, суду не представлено.

Проверив расчет задолженности, суд признает его правильным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает требования истца о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды за период с января 2022 по январь 2024 в размере 19 640 000 руб. подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о расторжении договора аренды от 07.08.2015.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу статьи 619 Гражданского кодекса РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Из дополнительного соглашения от 27.11.2019 следует, что арендная плата вносится ежемесячно.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком арендная плата не вносилась более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, и такое неисполнение обязательств имело место в течение продолжительного периода времени.

Требования ст. 452, 619 Гражданского кодекса РФ, закрепляющие порядок изменения и расторжения договора, а также условия досрочного расторжения договора, истцом соблюдены.

С учетом изложенного, суд считает, что требования истца о расторжении договора аренды являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий на совершение им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями статьи 110 АПК РФ, согласно которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Виктория Эстейт" в пользу ФИО1 задолженность по договору аренды здания от 07.08.2015 за период с января 2022 по январь 2024 в размере 19 640 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 127 200 руб.

Расторгнуть договор аренды здания от 07.08.2015.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья А.А. Летяго