Решение от 11 сентября 2019 г. по делу № А40-81430/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-81430/19-34-639
г. Москва
12 сентября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Компании Dolferio Holdings LTD (Долферио Холдингз ЛТД, регистрационный номер 1848865 Британские Виргинские Острова)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Орион Инвест" (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании недействительными решений,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 08.07.2019;

от ответчика: ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 19.08.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Компания Dolferio Holdings LTD (Долферио Холдингз ЛТД) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Орион Инвест" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2019 и от 30.01.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик заявил о признании иска в порядке п. 3 ст. 49 АПК РФ.

Третьи лица представили пояснения, поддержали сторон, ходатайствовали о рассмотрении спора в их отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО "Орион Инвест", владеющим долей в размере 99% уставного капитала общества, другим участником с долей участия 1% является ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2019, ФИО2 принято решение об избрании директором общества ФИО3

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2019, ФИО2 принято решение о подтверждении полномочий ФИО3 в качестве директора.

При этом в протоколах указано, что доля в размере 99% уставного капитала принадлежит обществу.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-4213/19, № А40-259664/18, № А40-243414/18 установлено, что компания Долферио не отчуждала свою долю обществу, основания для перехода права компании Долферио на долю в уставном капитале общества в размере 99% к самому обществу, и для регистрации такого перехода, отсутствовали.

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

В п. 107 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку компания Долферио не участвовала в указанных собраниях участников общества, принятые решения являются ничтожными, т.к. приняты в отсутствие кворума.

В соответствии с п. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что в данном конкретном случае, признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "Орион Инвест", оформленных протоколами от 22.01.2019 и от 30.01.2019.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Орион Инвест" в пользу Компании Dolferio Holdings LTD (Долферио Холдингз ЛТД) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.