Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А60-45637/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-45637/2019
05 декабря 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-45637/2019

по иску участника ФИО1 ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Компания "Водомер" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬФА" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «СК «Урал» (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО5 ,представитель по доверенности б/н от 18.01.2019, ФИО6 представитель общества "Компания "Водомер" по доверенности от 22.01.2019;

от ответчика ФИО6 представитель общества СК «Альфа» по доверенности от 15.08.2018;

от третьих лиц не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области как участник общества с ограниченной ответственностью «Компания Водомер» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК "АЛЬФА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью «Компания Водомер» по перечислению 1365000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью «СК Альфа», применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «СК Альфа», в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Водомер» 1365000 руб. 00 коп.

От ООО СК "АЛЬФА" 29.10.2019 поступил отзыв, в котором иск не признало. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок и о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд определил процессуальный статус ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Компания "Водомер", исключив его из числа ответчиков по делу и привлек его в качестве материального истца по иску ФИО1, при этом принимая во внимание указанные выше разъяснения, относительно правового положения участников корпорации при заявлении ими требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела, ФИО1 принимает участие в деле в качестве представителя ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Компания "Водомер".

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «СК «Урал» (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4.

Принимая во внимание привлечение третьих лиц, необходимость предоставления сторонам и третьим лицам дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и формирования окончательной правовой позиции по спору, а также представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым отложил судебное заседание по настоящему делу.

Учитывая, что при рассмотрении дела стороны оспариваемой сделки представили доказательства перечисления денежных средств на расчетный счёт ООО «СК «Урал», ФИО1 просил не применять последствия недействительности сделки, так как ООО «СК «Альфа» и ООО «СК «Урал» являются взаимозависимыми обществами с одним составом участников и вопрос возврата денежных средств в общество будет разрешен через взыскание убытков с руководителя, создавшего мнимый документооборот с ООО «СК «Альфа» и ООО «СК «Урал».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

ФИО1 в интересах ООО «Компания Водомер» просил признать недействительной сделку по перечислению ООО «СК Альфа» суммы 1365000 руб. 00 коп.

Как пояснили стороны сделки, перечисление осуществлено по договору подряда от 24.07.2017 № 1/17.

24.07.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области прекращена процедура банкротства в отношении ООО «Компания «Водомер» в связи с тем, что реестр кредиторов ООО «Компания Водомер» погашен.

На дату прекращения процедуры банкротства согласно отчету конкурсного управляющего ООО «Компания «Водомер» ФИО7 - член НП «СОАУ «Альянс», остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Компания Водомер» после погашения реестра требований кредиторов составлял 6100000 руб.

Указанные денежные средства находились на расчетном счете <***>, открытом в Филиал "Екатеринбургский" АО "АЛЬФА-БАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>, БИК 046577964 корреспондентский счет 330101810100000000964 в УРАЛЬСКОЕ ГУ БАНКА РОССИИ).

После прекращению процедуры банкротства ООО «Компания «Водомер» в ЕГРЮЛ внесена запись о восстановлении директором общества ФИО2, при этом собраний участников ООО «Компания «Водомер» не проводилось. ФИО2 директором ООО «Компания «Водомер» участниками не избирался.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества по выбору единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ восстановлена запись о назначении директором ООО «Компания «Водомер» ФИО2

Конкурный управляющий ООО «Компания «Водомер» ФИО7 передала имеющуюся у нее документацию, относящуюся к деятельности общества (в том числе и бухгалтерскую), ключи от доступа к расчетному счету, ФИО2

С момента прекращению процедуры конкурсного производства общество деятельности не осуществляет.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-59533/2017 удовлетворены требования ФИО1 к ООО «Компания «Водомер» об истребовании документов по состоянию на 20.12.2017. Решение вступило в законную силу и ФИО2 по настоящий момент не исполнено.

При рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Компания «Водомер» по делу № А60-59533/2017 к материалам дела приобщена копия банковской выписки ООО «Компания «Водомер», при ознакомлении с которой 15.06.2018 ФИО1 установил, что 14.08.2017 с расчетного счета ООО «Компания «Водомер» были осуществлены следующие перечисления денежных средств в адрес:

- 300000 руб. - ООО «Алькор-Строй»; 400000 руб. - ООО «Строймонтаж»; 450000 руб. - ИП ФИО8; 1000000 руб. - ООО «Алькор-Строй»; 1150000 руб. - ООО «Алькор-Строй»; 1450000 руб. - ООО «СК «Альфа»; 2000000 руб. - ООО «Роскомплект».

Информации о данных сделках у ФИО1 не имелось, копии договоров с данными контрагентами ФИО1 не получал.

Общая стоимость имущества ООО «Компания «Водомер», согласно заявлению ООО «Компания «Водомер» о признании должника банкротом, составляла 2423962 руб. 72 коп.

Собрание участников общества «Компания «Водомер» по вопросу совершения сделок не проводилось, решения общего собрания не принималось.

ФИО1 является участником ООО «Компания «Водомер» с размером доли в уставном капитале общества в размере 25%.

Сделка совершена в период корпоративного конфликта участников общества.

Корпоративный конфликт учредителей ООО «Компания «Водомер», неоднократно подтвержденный многочисленными судебными актами Арбитражного суда Свердловской области, привел к возбуждению дела о банкротстве ООО «Компания «Водомер» и в последующем выводу денежных средств общества, находившихся на расчетном счете ООО «Компания Водомер» после погашения реестра требований кредиторов (сумма 6100000 руб.).

Определением суда от 24.07.2017 прекращена процедура банкротства ООО «Компания «Водомер».

Запись в ЕГРЮЛ в отношении директора ООО «Компания «Водомер» ФИО2 внесена в реестр 04.08.2017.

Собраний участников ООО «Компания «Водомер» по выбору единоличного исполнительного органа не проводилась.

При этом ФИО2 24.07.2017 подписал оспариваемую сделку – договор подряда № 1/17 и перечислил ООО «СК «Альфа» денежные средства.

В связи с тем, что полномочия у ФИО2 как у единоличного исполнительного органа отсутствовали, истец считает, что оспариваемая сделка являлась мнимой, направленной только на вывод активов общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-62534/2018 указанные обстоятельства установлены, являются для сторон преюдициальными.


Совершенная сделка являлась для ООО «Компания «Водомер» крупной, сделка совершена в отсутствие корпоративного одобрения.

Арбитражный суд Свердловской области уже неоднократно определял критерии крупности сделки для ООО «Компания Водомер» и данные критерии крупности были определены до введения в отношении ООО «Компания Водомер» процедуры наблюдения, и при наличии у ООО «Компания «Водомер» имущества. Данные обстоятельства подтверждены решениями судов по делам № А60-34805/2014, № А60-41694/2014, № А60-62534/2018.

В материалы дела представлена справка ООО «Компания «Водомер», что общество деятельности не осуществляет, имущества и денежных средств не имеет.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общая стоимость имущества ООО «Компания «Водомер» согласно заявлению ООО «Компания «Водомер» о признании должника банкротом составляла 2423962 руб. 72 коп.

Собрание по вопросу совершения сделки с не проводилось, решения общего собрания не принималось.

Сделку нельзя отнести к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемая сделка являлась мнимой. Сделка была направлена только на вывод имущества ООО «Компания Водомер» (денежных средств).

Представленный в материалы дела договор подряда от 24.07.2017 № 1/17 не содержит никаких сведений об объеме подлежащих выполнению работ, о способе определения цены работ (сметном расчете, ведомости объемов работ и другое, относящееся к существенным условиям для договора подряда).

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о транзитном перечислении денежных средств между обществами.

ООО «Компания «Водомер» отправило ООО «СК «Альфа» 1365000 руб. Далее ООО «СК Альфа» отправило ООО «СК «Урал» 1381098 руб. 04 коп. по письму ООО «Компания «Водомер». При этом в назначении платежа ООО «СК «Альфа» указано «перевод остатка денежных средств по заявлению клиента в связи с закрытием счета».

В отношении ООО «СК «Альфа» уже подано заявление ИФНС РФ о признании общества банкротом.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Никаких последствий, в том числе и правовых, указанная сделка не имела. Плательщик (ООО «Компания «Водомер») не получило никакого результата от указанной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор подряда от 24.07.2017 № 1/17 между ОБЩЕСТВУОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Компания "Водомер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬФА" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В порядке распределения судебных расходов взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬФА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Е.Н. Федорова