Решение от 18 августа 2023 г. по делу № А45-11687/2023

100046/2023-233809(2)


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-11687/2023
г. Новосибирск
17 августа 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (630005, Новосибирск город, Красный <...>, ОГРН:1175476050507, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы и сведения о деятельности общества, о взыскании судебного астрента,

при участии представителей:

истца (1): ФИО3, доверенность от 24.05.2023, паспорт; истца (2): ФИО3, доверенность от 24.05.2023, паспорт;

ответчика: Гвоздик Ж.Н., доверенность № 5 от 06.06.2023, удостоверение адвоката;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец 1) обратилась арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (далее – ООО «СВС-Инвест», ответчик) об обязании в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить следующие документы и сведения о деятельности ООО «СВС-Инвест» за период с 01.01.2021 по дату вступления

судебного акта в законную силу: электронные базы бухгалтерского и налогового учета общества на электронном носителе и надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.); правоустанавливающих документов на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества; оборотно-сальдовых ведомостей общества по счетам с разбивкой по субсчетам; выписок по счетам из банков; штатного расписания по состоянию на 18.01.2021 и на дату предоставления; а также о присуждении, в случае неисполнения судебного акта в установленный срок, судебной неустойки (астрента) в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за истечением срока для предоставления документов.

Определением от 06.06.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2 (далее – истец 2).

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым просили суд обязать ООО «СВС- Инвест» предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда, следующие документы и сведения о деятельности Общества за период с 01.01.2021 по 27.04.2023:

- электронные базы бухгалтерского и налогового учета Общества на электронном носителе;

- надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.);

- правоустанавливающих документов на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- оборотно-сальдовых ведомостей общества по счетам с разбивкой по субсчетам;

- выписок по счетам из банков; - штатного расписания по состоянию на 18.01.2021 и на 27.04.2023.

Также истцы просили суд на случай неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Судом уточнение исковых требований в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

В судебном заседании ответчик факт нахождения у общества запрашиваемых истцом документов не отрицал, между тем пояснил, что предоставит участникам общества запрошенную информацию, при соблюдении участниками общества режима сохранения такой информации, предусмотренного нормами действующего законодательства - п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, п. 5 ст. 50 Закона об ООО, ст. 10 Закона о коммерческой тайне, подписании документа о неразглашении истребуемой информации, в отношении которой в обществе принят режим защиты информации (коммерческая тайна).

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истцов подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «СВС-Инвест», каждый с долей в размере 15% уставного капитала. Директором общества и участником общества с долей в размере 70% уставного капитала является ФИО4.

Истцами в адрес ответчика 18.01.2021, 09.03.2023, 11.04.2023 были направлены запросы о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «СВС-Инвест».

В силу абзаца 1 пункта 3 статьи 50 ФЗ-14, документы должны быть предоставлены обществом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества для ознакомления.

Между тем, запрашиваемые истцами документы так и не были им переданы ответчиком со ссылкой на действующее в Обществе Положение о конфиденциальной информации и необходимость подписания истцами договора о неразглашении информации по форме, утвержденной директором Общества ФИО4

Непередача ответчиком документов, касающихся деятельности ООО «СВС-Инвест», явилась основанием для обращения ФИО1 и ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а

также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «СВС-Инвест», каждый с долей в размере 15% уставного капитала.

Факт наличия у истцов права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

Следовательно, истцы, являясь участниками ООО «СВС-Инвест», вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней

со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, право участника Общества на доступ к информации является безусловным, и истец не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют

возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу 2 пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Ответчиком, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что ООО «СВС-Инвест» передало истцам запрашиваемую ими документацию Общества, в материалы дела не представлены.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд приходит к выводу, что требования истцов о возложении на ООО «СВС-Инвест» обязанности передать документы Общества являются законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций,

должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Арбитражный суд полагает, что уплата ответчиком неустойки за ожидание исполнения по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда соответствует

принципам обязательности исполнения судебного акта в установленный срок, справедливости, соразмерности последствиям нарушения обязательства, обеспечит баланс интересов сторон, с учетом предоставления ответчику достаточного времени для возможности передачи документов обществу.

Доводы ответчика о том, что перед ознакомлением с документами общества истцам необходимо подписать с ООО «СВС-Инвест» документ о неразглашении истребуемой информации, в отношении которой в обществе принят режим защиты информации, судом отклоняются ввиду нижеследующего.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о

нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Между тем согласно пункту 11 статьи 5 ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так, частью 11 статьи 13 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации:

- разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации;

- отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

Вместе с тем какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом ООО «СВС-Инвест» не установлены.

В обоснование необходимости подписания соглашения о конфиденциальности ответчик ссылается на Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест», утвержденное приказом директора общества 01.01.2021, и утвержденное общим собранием участников Общества только 28.04.2023. При этом решение общего собрания участников от 28.04.2023 об утверждении Положения в настоящее время оспаривается в Арбитражном суде Новосибирской области участниками общества ФИО1 и ФИО2 в рамках дела № А4515445/2023.

Суд обращает внимание, что запросы о предоставлении документов истцами были направлены еще 18.01.2021, 09.03.2023, 11.04.2023.

Таким образом, на момент направления требований истцов о предоставлении документов, в Обществе имелось Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест», утвержденное приказом директора общества 01.01.2021.

Уставом общества не предусмотрено, что к компетенции директора общества относятся, в том числе: утверждение и (или) принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества),

Однако в силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Поскольку Положение о конфиденциальной информации, перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию (коммерческую тайну), утверждены единолично директором общества, в отсутствие у него компетенции на утверждение локальных нормативных актов общества, в период с января 2021 года по 27.04.2023 общество в установленном законом

порядке режим коммерческой тайны и форму соглашения о конфиденциальности не устанавливало.

Следовательно, Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «СВС-Инвест», утвержденное единолично приказом директора от 01.01.2021, не могло распространяться на отношения между участниками общества и являться основанием для отказа в предоставлении участникам документов о деятельности общества до даты утверждения указанного Положения в установленном законом порядке.

В отношении факта утверждения общим собранием участников Общества Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) 28.04.2023 необходимо отметить, что данное Положение утверждено фактически единолично участником ФИО4 (остальные участники голосовали против) без достаточной на то экономической необходимости, данное Положение противоречит закону и уставу Общества, поскольку нарушает принцип равного доступа участников и директора общества к информации, касающейся деятельности Общества, по сути, нарушает право на получение информации иными участниками общества ФИО1 и ФИО2

Суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации или ее участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности. (п. 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019)

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцами с противоправной целью в материалы дела не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» предоставить ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда, следующие документы и сведения о деятельности Общества за период с 01.01.2021 по 27.04.2023:

- электронные базы бухгалтерского и налогового учета Общества на электронном носителе;

- надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.);

- правоустанавливающих документов на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- оборотно-сальдовых ведомостей общества по счетам с разбивкой по субсчетам;

- выписок по счетам из банков;

- штатного расписания по состоянию на 18.01.2021 и на 27.04.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» в пользу ФИО1 на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» предоставить ФИО2 в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда, следующие документы и сведения о деятельности Общества за период с 01.01.2021 по 27.04.2023:

- электронные базы бухгалтерского и налогового учета Общества на электронном носителе;

- надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.);

- правоустанавливающих документов на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- оборотно-сальдовых ведомостей общества по счетам с разбивкой по субсчетам;

- выписок по счетам из банков;

- штатного расписания по состоянию на 18.01.2021 и на 27.04.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» в пользу ФИО2 на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии,

что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.04.2023 4:56:00

Кому выдана Мартынова Мария Ивановна