Постановление от 16 марта 2023 г. по делу № А41-30073/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

16.03.2023

Дело № А41-30073/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт; ФИО2 представитель по устному заявлению, адв.

от ООО «УК «Орион-Юг» – ФИО3, по доверенности от 10.05.2022;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК «Орион-Юг» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022

по делу № А41-30073/2022

по иску ФИО1

к ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «УК «Орион-Юг»

о признании решений внеочередных общих собраний участников общества

недействительными; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, о взыскании расходов на оплату услуг представителя



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), обществу с ограниченной ответственностью «УК «Орион-Юг» (далее – ООО «УК «Орион-Юг», общество) (совместно – ответчики) о признании решений внеочередных общих собраний участников ООО «УК «Орион-Юг», оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, недействительными; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «УК «Орион-Юг» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО «УК «Орион-Юг», проведенных и оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, принят отказ ФИО1 от иска в части требований к ФИО5, ФИО6, ФИО4, производство по делу в указанной части прекращено.

Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Орион-Юг», оформленные протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021.

Суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «УК «Орион-Юг» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО «УК «Орион-Юг», проведенных и оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021.

С ООО «УК «Орион-Юг» в пользу ФИО1 взыскано 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «УК «Орион-Юг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что ФИО1 о дате и времени проведения общего собрания участников общества извещён надлежащим образом; все действия об увеличении уставного капитала ООО УК «Орион-Юг» совершены нотариально, в связи с чем не подлежат доказыванию; истцом пропущен установленный срок обжалования решения общего собрания участников общества. ООО УК «Орион-Юг» полагает наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «УК «Орион-Юг» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; ФИО1 лично, а также его представитель возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по мотивам письменного отзыва, полагали судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником ООО «УК «Орион-Юг», которому принадлежало 24,7% доли в уставном капитале общества.

Остальными участниками общества, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), являются ФИО4, ФИО5 и ФИО6, которые владели по 25,1% долей в уставном капитале ООО «УК «Орион-Юг» каждый.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что ФИО1 20.10.2021 направил другим участникам общества оферту о продаже всей доли в уставном капитале общества за 2 400 000 рублей третьему лицу.

Ответ на оферту от ответчиков в адрес истца не поступал.

Из доводов истца следует, что в этот же период времени ответчики - участники ООО «УК «Орион-Юг» без извещения истца провели два внеочередных собрания участников общества.

Первое внеочередное общее собрание проведено 23.11.2021, оформленное протоколом № 3/2021.

На собрании присутствовали участники ООО «УК «Орион-Юг» - ФИО4, ФИО5, ФИО6

Истец в проведении собрания участия не принимал.

На повестку дня вынесены вопросы, в том числе, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; об определении общей стоимости дополнительных вкладов и размерах вносимых вкладов участниками общества в уставный капитал; об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; об определении сроков и способе оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал.

Принято решение об увеличении уставного капитала общества с 19 920 рублей до 258 007,65 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставный капитал в размере 238 087,65 рублей. Дополнительные вклады участники общества вносят в следующих размерах: В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 (ответчики) - каждый по 59 760,00 рублей, ФИО1 - 58 807,65 рублей.

Принято решение, что после внесения дополнительных вкладов, номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества денежными средствами в срок до 25.11.2021 путем перечисления их на расчетный счет Общества или внесения в кассу общества.

Второе внеочередное общее собрание проведено 26.11.2021, оформленное протоколом № 4/2021.

На собрании присутствовали участники ООО «УК «Орион-Юг» - ФИО4, ФИО5, ФИО6

Истец в проведении собрания участия не принимал.

На повестку дня вынесены вопросы, в том числе, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками общества; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении распределения долей в уставном капитале общества; о внесении изменений в устав общества, утверждение устава общества в новой редакции и регистрации изменений.

Принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками общества по состоянию на 26.11.2021: В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 внесли дополнительные вклады в уставный капитал общества - каждый по 59 760,00 рублей. За данное решение подано 75,3% голосов; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения дополнительных вкладов участниками.

Принято решение об утверждении размера уставного капитала общества - 199 200,00 рублей после внесения дополнительных вкладов участниками общества - В.В. Притулой, ФИО5, ФИО6. За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение об утверждении доли в уставном капитале общества после внесения дополнительных вкладов участниками общества: номинальная стоимость каждой из долей В.В. Притулы, ФИО5, ФИО6 равна 64 760,00 рублей, что составляет 32,51% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли ФИО1 равна 4 920,00 рублей, что составляет 2,47% уставного капитала общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение внести изменения в устав общества, утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава общества (№ 4), зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

Указанные решения собраний и состав присутствовавших участников удостоверены нотариально в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о дате и времени проведения собраний, наличие прав участника общества, принятие оспариваемых решений с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды на основе оценке материалов дела пришли к выводу, что ФИО1 не был надлежащим образом уведомлен о проведении общих собраний участников общества, оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, решения, принятые по итогам которых, оспариваются в рамках настоящего дела.

Суды установили, что ФИО1 не принимал участия в проведении соответствующих собраний, по вопросам повестки дня не голосовал, приняв во внимание, что в материалы дела представлены процессуальные документы, подтверждающие продление меры пресечения ФИО1 в виде домашнего до 20.09.2021 и 28.11.2021, в связи с чем, в силу запретов, наложенных судебными постановлениями по уголовному делу, истец объективно был лишен возможности, в том числе в период с 27.10.2021 по 27.11.2021 (период нахождения писем с уведомлениями о проведении спорных собраний в почтовом отделении) получить уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг».

Кроме того, суды отметили, что протоколы спорных собраний участников общества, в нарушение положений статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в адрес истца не направлялись, в связи с чем, истец был лишен возможности ознакомления с ними, а в случае его согласия с принятыми решениями – исполнить эти решения в установленный срок. Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, учитывая наличие между истцом и другими участниками общества корпоративного конфликта, суды пришли к выводу, что ООО «УК «Орион-Юг» должно было быть известно об обстоятельствах нахождения истца под домашним арестом и о невозможности получения им почтовой корреспонденции по адресу, по которому ответчиком направлялись уведомления о проведении оспариваемых внеочередных общих собраний участников общества, вместе с тем, доказательств извещения ФИО1 о проведении спорных собраний по адресу: <...>, не представлено. Направление уведомлений о проведении собраний участников ООО «УК «Орион-Юг» по адресу, где ФИО1 не мог находиться в силу имевшегося судебного запрета, при этом не имел права получать корреспонденцию в силу наложенных на него ограничений (запрет получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки; запрет вести переговоры с использованием любых средств связи; использование информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»), с учетом известности данного факта одному из участников общества, так как им собственноручно подписано заявление о преступлении в отношении истца, в данном конкретном случае, признано судами недобросовестным поведением со стороны ответчика.

Суды констатировали, что располагая достоверной информацией о привлечении ФИО1 к уголовной ответственности и избрании в отношении него меры пресечения в виде домашнего ареста с запретами, в том числе, не покидать пределы квартиры, не общаться с любыми лицами, за исключением: близких родственников, защитника по уголовному делу, сотрудников органа предварительного следствия, сотрудников контролирующего органа, запретом получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки, запретом вести переговоры с использованием любых средств связи, ответчики понимали, что уведомления о проведении спорных собраний не будут получены истцом по почте, но и в противном случае ФИО1 не сможет участвовать в работе собраний, проводимых у нотариуса в г. Видное Московской области.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о несоблюдении обществом требований статей 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А41-30073/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


А.Р. Белова