Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А81-5751/2021

7/2023-13137(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-5751/2021
г. Салехард
10 апреля 2023 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вис Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 53 275 600 рублей, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора общество с ограниченной ответственностью «Салым- Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3 по доверенности № 77АГ 1855581 от 03.07.2020, ФИО4 по доверенности 77 АГ 1855580 от 03.07.2020,

от ответчика ФИО5 по доверенности № ВС-03/2022-09 от 02.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Вис Север» действительной стоимости доли общества в размере 53 275 600 рублей.

Ответчик исковые требования истца не признал, свои возражения изложил в отзыве на иск, считает расчет истца не обоснованным, поскольку он не соответствует Порядку определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на

Для доступа к материалам дела А81-5751/2021в режиме ограниченного доступа на



предмет спора привлечено ООО Салым-Ойл», являющееся учредителем и единственным участником ООО «Вис Север».

ООО «Салым-Ойл» в отзыве от 19.19.2022 поддержал доводы ответчика, просит отказать истцу в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Вис-Север» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.11.2017 (ГРН <***>).

Уставной капитал ООО «Вис-Север» на момент регистрации составил 30 000 рублей.

ООО «Вис Север» является участником ООО «Инновационные технологии» (ОГРН <***>) с долей участия 50 % уставного капитала.

ООО «Вис Север» является учредителем ООО «Инновационные технологии- Инвест» (ГРН <***>) с долей участия 100%.

ФИО2 являлся участником ООО «Вис-Север» с долей участия в уставном капитале общества 40 % от номинальной стоимости уставного капитала, что составляет 12 000 рублей.

Запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Вис-Север» внесена в ЕГРЮЛ 19.11.2020 (ГРН 220800119041).

Согласно п./п. 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества.

В соответствии с п. 6.1. статьи 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об ООО», его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как утверждает истец, оплату ему стоимости доли в ООО «Вис-Север» ответчик не произвёл.


ФИО2 27.02.2021 направил ответчику претензию о выплате действительной стоимости доли, которая осталась без рассмотрения.

Повторную претензию ФИО2 направил ответчику 19.05.2021.

В связи с тем, что ответчик свою обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно аудиторскому заключению, подготовленному ООО «Аудиторская фирма «Гарант», действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «Вис-Север» составляет 53 275 600 рублей.

Расчёт ООО «Аудиторская фирма «Гарант» действительной стоимости доли участников ООО «Вис-Север» по состоянию на 31.12.2019 произведён на основании бухгалтерской отчётности общества, исключая активы и обязательства в результате операции с аффилированными лицами, которыми являются ООО «Инновационные технологии» (ОГРН <***>) и ООО «Инновационные технологии-Инвест» (ОГРН <***>).

Согласно указанному расчёту стоимость чистых активов ООО «Вис-Север» по состоянию на 31.12.2019 составила 133 189 000 рублей, в связи с чем стоимость принадлежащей ФИО2 составила 53 275 600 рублей (40% от размера чистых активов общества).

ФИО2 просит взыскать указанную стоимость его доли с ООО «Вис Север».

В отзыве на иск от 10.08.2021 ответчик указал, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вис Сервис» являются необоснованными и незаконными, поскольку он не соответствует Порядку определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Ответчик отмечает, что согласно данным ЕГРЮЛ номинальная стоимость 40 % доли ООО «Вис Север» вышедшего участника общества Ш.С.ВБ. составляет 12 000 рублей.

Кроме того, ответчик считает, что истец размер исковых требований определил в нарушении Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты


бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.4, п.5).

При таких обстоятельствах, расчет действительной стоимости доли исходя из представленных документов должен быть произведен с учетом п. 13 Постановления Пленума Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Таким образом, спор между сторонами возник в связи с разногласиями сторон в отношении правомерности действий ответчика, исключившего из стоимости чистых активов ООО «Вис Север» активы и обязательства, возникшие в результате операций с аффилированными с ответчиком лицами: ООО «СРГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Инновационные технологии» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Инновационные технологии–Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) при определении стоимости 40% доли участника общества ФИО2 в уставном капитале ООО «Вис Север» при выходе ФИО2 из ООО «Вис Север».

В целях определения стоимости доли общества, подлежащей выплате ФИО2, суд в ходе судебного разбирательства назначил судебную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала ООО «Вис Север» по состоянию на 31.12.2019. Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «САБ Бюро» ФИО6.

Согласно заключению эксперта ФИО6 по состоянию на 31.12.2019 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала ООО «Вис Сервис» составила 1 рубль.

Эксперт также указал, что позиция истца об исключении активов и обязательств в результате операций с аффилированными лицами, перечисленными в бухгалтерском балансе, не соответствует порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.


В дополнении к исковому заявлению от 24.05.2022 истец выразил своё несогласие с выводами эксперта, считая заключение эксперта недопустимым доказательством по делу.

Истец представил в дело заключение специалистов на заключение ФИО6 по настоящему делу от 16.03.2022, в котором специалисты ФИО7 и ФИО8 указали на нарушение закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки при проведении указанной экспертизы.

Ответчик в своих дополнениях к отзыву на иск поддержал выводы экспертного заключения ФИО6

В судебном заседании 05.07.2022 эксперт ФИО6 дал пояснения по своему заключению, ответил на вопросы представителей сторон.

В дополнении к исковому заявлению от 12.07.2022 истец указал, что экспертное заключение ООО «САБ Бюро» не отвечает критериям допустимости, полноты и достаточности, ссылаясь на заключение специалиста (рецензию) ООО «Международный центр оценки и консалтинга № 15/77-07-2022 от 11.07.2022, выполненное рецензентом ФИО9

По ходатайству ответчика от 23.09.2022 суд направил указанное заключение ФИО9 эксперту ФИО6 с целью получения от него письменных или устных пояснений по доводам рецензента.

ФИО6 представил письменный комментарий к заключению специалиста (рецензию) № 15/77-07-2022 от 11.07.2022.

В судебном заседании 31.10.2022 представители истца исковые требования поддержали в полно объеме.

Представитель ответчика подтвердила свои доводы, изложенные в отзыве на иск, дополнениях к нему, иск не признала, настаивает на отказе истцу в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, зашита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лип в указанной сфере.


В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется способами установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами предусмотренными законом. Способ зашиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа зашиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению


общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Порядок определения стоимости чистых активов регламентирован Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 27.11.2020) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» в целях формирования государственного информационного ресурса бухгалтерской


(финансовой) отчетности экономический субъект обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта. Обязательный экземпляр отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

В рассматриваемом споре истец выразил волю на определение размера причитающейся ему действительной стоимости доли уставного капитала, рассчитанной исходя из заключения ООО «Аудиторская фирма «Гарант».

Разногласия между сторонами возникли по вопросу размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу ФИО2

Положениями части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец не согласился с выводами эксперта по вопросу стоимости доли ООО «Вис Север», подлежащей выплате ФИО2

Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной экспертизы.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в связи с чем, заключение эксперта принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь статьёй 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования


ФИО2 о взыскании с ответчика ООО «Вис Сервис» действительной стоимости доли в размере 53 275 600 рублей удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 15, 110, 167-170, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вис Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>) действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Вис Север» размере 53 275 600 рублей оставить без удовлетворения, в иске истцу отказать,

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вис Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате экспертизы в размере 75 000 рублей.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало- Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru

4. Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.В. Максимова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.05.2022 8:49:00

Кому выдана Максимова Ольга Викторовна