Постановление от 17 июля 2018 г. по делу № А39-3236/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-3236/2017

17 июля 2018 года


Резолютивная часть постановления оглашена 12.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.07.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


при участии представителей

от истца: Скрупинской С.П. (доверенность от 28.06.2018),

от ответчика – Муромцева А.В.: Макаровой Ф.Ю. (доверенность от 31.10.2016)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

Муромцева Александра Вячеславовича


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2017,

принятое судьей Бобкиной С.П., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

по делу № А39-3236/2017


по иску общества с ограниченной ответственностью «Криола»

(ИНН: 1328167130, ОГРН: 1031320000755)

к закрытому акционерному обществу «Ичалки»

(ИНН: 3130087067, ОГРН: 1041304001342) и

Муромцеву Александру Вячеславовичу


о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Криола» (далее – ООО «Криола») обратилось в Арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Ичалки» (далее – ЗАО «Ичалки») и Муромцеву Александру Вячеславовичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 06.11.2015 транспортного средства – УАЗ-315195, VIN ХТТ315195Е0503788, государственный номер К050МС/13 и о применении последствий недействительности этой сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 165 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 83 Федерального закона об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и мотивированы совершением оспариваемой сделки с заинтересованностью с нарушением порядка ее одобрения (сделка не одобрена общим собранием акционеров) и злоупотреблением правом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Герасюнин Ярослав Андреевич.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.03.2018, частично удовлетворил иск: признал договор купли-продажи транспортного средства от 06.11.2015 недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с данными судебными актами, Муромцев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не истребовали у ЗАО «Ичалки» ведомость по реализации автомобиля, отклонили ходатайство Муромцева А.В. о допросе в качестве свидетеля бывшего бухгалтера ЗАО «Ичалки» Юрченковой И.В., тем самым уклонились от выяснения истины по делу; в нарушение статьи 170 Арбитражного кодекса Российской Федерации не указали в описательной и мотивировочной частях решения на заявление ответчиком данного ходатайства и мотивы его отклонения; не применили подлежащие применению статьи 407 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка не требовала одобрения общим собранием акционеров, поскольку стоимость отчужденного имущества составила менее двух процентов балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Обязательства покупателя по оплате автомобиля прекращены зачетом требования задолженности ЗАО «Ичалки» перед Муромцевым А.В. Истец не доказал причинения ему в результате совершения сделки, убытков и ущерба.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель истца просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Криола» и ЗАО «Ичалки» указали на несостоятельность аргументов заявителя.

ЗАО «Ичалки» и Герасюнин Я.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к оводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Ичалки» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2004 году и его акционерами являются ООО «Криола» и Муромцев А.В., владеющие 380 и 120 обыкновенными акциями соответственно. Полномочия единоличного исполнительного органа (директора)ЗАО «Ичалки» с 08.11.2005 по 18.08.2016 возложены на Муромцева А.В.

ЗАО «Ичалки» (продавец) и Муромцев А.В. (покупатель) заключили договор от 06.11.2015 купли-продажи транспортного средства – автомобиля УАЗ-315195, 2014 года выпуска,VIN ХТТ315195Е0503788, государственный номер К050МС/13. Цена договора составила 250 000 рублей. В этот же день автомобиль передан покупателю по акту.

Посчитав, что сделка заключена с нарушением корпоративного законодательства, ООО «Криола» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 83 Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имуществом, составляющее два и более процентов балансовой стоимости активов общества (часть 4 статьи 83 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Суды обеих инстанций установили, что решение по вопросу одобрения договора купли-продажи от 06.11.2015 общим собранием акционеров не принималось, и пришли к обоснованному выводу о нарушении порядка заключения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума от 16.05.2014 № 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суды обеих инстанций усмотрели наличие совокупности данных обстоятельств, что правомерно повлекло удовлетворение иска (статья 84 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, пункты 3 и 4 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28).

Аргументы подателя жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Легитимность оспоренных судебных актов в части, касающейся отказа в удовлетворении судом реституционного требования, не была предметом кассационного производства в силу законодательно установленных пределов рассмотрения дела (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 по делу № А39-3236/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Муромцева Александра Вячеславовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Д.В. Чернышов




Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова