Решение от 21 августа 2023 г. по делу № А46-7457/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7457/2023
21 августа 2023 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 21 августа 2023 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 Темiрлана Русланулы (ФИО4 Темирлана Русланулы) к ФИО2 о взыскании257 742 руб.

При участии в судебном заседании:

от соистцов: ФИО3 по доверенности от 07.11.2022 (паспорт, диплом),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (далее – ООО «Нива Сибири»), ФИО4 Темiрлан Русланулы (ФИО4 Темирлан Русланулы) (далее – ФИО4) (далее совместно – соистцы) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 257 742 руб. убытков.

Определением суда от 04.05.2023 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 05.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель соистцом поддержал исковые требования в полном объеме, ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, в связи с чем дело рассмотрено по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд считает необходимым отметить, что до рассмотрения дела по существу исследовался вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5. Однако, процессуальных оснований для безусловной необходимости его привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ судом не установлено, а сама по себе возможная заинтересованность в исходе рассмотрения дела таким основанием не является.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя соистцов, суд установил следующее.

ООО «Нива Сибири» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № <***>.

В 2021-2022 годах организованная группа лиц по предварительному сговору во главе с ФИО5 (далее – ФИО5) попыталась осуществить мероприятия по захвату корпоративного контроля над ООО «Нива Сибири» и открытым акционерным обществом «КамКур Агро».

Решением Арбитражного суда Омкой области по делу № А46-11859/2021 исковые требования удовлетворены, признана недействительной цепочка сделок по отчуждению доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Нива Сибири» от ФИО5 в пользу ФИО4 через ФИО6, восстановлен корпоративный контроль ФИО5 над ООО «Нива Сибири» путем возвращения доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Нива Сибири». Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области внести в ЕГРЮЛ лиц сведения о ФИО5 как об участнике ООО «Нива Сибири» в размере 51 % доли в уставном капитале, с ФИО4, ФИО6 в пользу ФИО5 взыскано 21 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, по 10 500 руб. с каждого.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 указанное решение отменено, по делу № А46-11859/2021 принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 14.09.2022 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 21.12.2022 № 304-ЭС22-24007 по делу № А46-11859/2021 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Как указывает истец, приведенными судебными актами восстановлены права и законные интересы участника ООО «Нива Сибири» ФИО4

В период судебного разбирательства по означенному делу, со стороны ФИО5 и неизвестной группы лиц по предварительному сговору осуществлены мероприятия по незаконному назначению нового генерального директора ООО «Нива Сибири».

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Нива Сибири», оформленным протоколом от 04.04.2022 № 1/22, генеральным директором общества назначен ФИО2

Согласно приказу о приеме работника на работу от 07.04.2022 ответчик принят на должность генерального директора в ООО «Нива Сибири» с окладом в размере 10 000 руб., а также надбавкой в виде районного коэффициента 1,15, итого 11 500 руб.

Приказом генерального директора ООО «Нива Сибири» от 01.07.2022 утверждено штатное расписание от 01.07.2022 № 1, в соответствии с которым установлен оклад генерального директора на сумму 132 000 руб.

В период с 07.07.2022 по 21.09.2022 ответчиком от общества получена заработная плата по платежным поручениям от 07.07.2022 № 13 на сумму 28 110 руб., от 08.09.2022 № 25 на сумму 132 066 руб., от 21.09.2022 № 28 на сумму 132 066 руб.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Нива Сибири», оформленного протоколом, с 19.09.2022 должность генерального директора общества занимает ФИО7.

ООО «Нива Сибири» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о признании решения собрания акционеров открытого акционерного общества «КамКур Агро» (далее - ОАО «КамКур Агро») от 22.04.2022 о назначении генеральным директором открытого акционерного общества «КамКур Агро» ФИО2 недействительным; признании решения регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области о внесении записи N 2225500173820 от 29.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении открытого акционерного общества «КамКур Агро» о назначении генеральным директором открытого акционерного общества «КамКур Агро» ФИО2 - недействительным; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи № 2225500173820 от 29.04.2022 в отношении открытого акционерного общества «КамКур Агро» недействительной.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.12.2022 по делу № А46-17313/2022 в удовлетворении исковых требований ООО «Нива Сибири» отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 названный судебный акт отменен, принят новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Нива Сибири» удовлетворены частично, решение собрания акционеров открытого акционерного общества «Камкур Агро» от 24.04.2022 о назначении генеральным директором ФИО2 признано недействительным.

В остальной части иска отказано.

По мнению истца, в связи с признанием судебными органами решения об избрании ФИО2 генеральным директором ООО «Нива Сибири» недействительным, приказ об утверждении штатного расписания и повышения заработной платы генерального директора также является недействительным, а денежные средства на сумму 257 742 руб., полученные во исполнение последнего, получены ответчиком незаконно, в отсутствие одобрения со стороны общества.

Оставление требований истца без удовлетворения явилось основанием для обращения соистцов в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как указано в статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исходя из пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

В настоящем случае в обоснование исковых требований соистцы указывают на признание судебными актами по делам №№ А46-11859/2021, А46-17313/2022 решения от 22.04.2022 об избрании ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Нива Сибири» недействительным, необоснованное увеличение ответчиком размера причитающейся ему заработной платы.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, обстоятельства, установленные приведенными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела на основании части 2 статьи 69 АПК РФ.

Суд отмечает, что штатным расписанием ООО «Нива Сибири» в редакции от 11.01.2022 № 1 (утверждено приказом от 11.01.2022 № 1) оклад генерального директора установлен в размере 10 000 руб.

Аналогичный размер установлен и в приказе о приеме ФИО2 на работу на должность генерального директора ООО «Нива Сибири» от 07.04.2022 № 1.

При этом, как отмечено выше, приказом генерального директора ООО «Нива Сибири» от 01.07.2022 утверждено штатное расписание от 01.07.2022 № 1, в соответствии с которым установлен оклад генерального директора на сумму 132 000 руб.

Таким образом, учитывая признание постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А46-7457/2023 решения собрания акционеров открытого акционерного общества «Камкур Агро» от 24.04.2022 о назначении генеральным директором ФИО2 недействительным (ничтожным), у ответчика отсутствовали правовые основания для издания подобных приказов и получения денежных выплат.

То обстоятельство, что ФИО2 являлся нелегитимным директором в период своего руководства обществом, не освобождает его от ответственности за причиненные убытки обществу в период фактического исполнения обязанностей генерального директора, поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Незаконность вхождения лица в состав органа общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав органа управления, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества (постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 № 1114/13).

Размер понесенных обществом убытков подтверждается представленными платежными поручениями от 07.07.2022 № 13 на сумму 28 110 руб., от 08.09.2022 № 25 на сумму 132 066 руб., от 21.09.2022 № 28 на сумму 132 066 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность факта несения ООО «Нива Сибири» убытков в результате неправомерных действий ответчика, исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат возмещению ООО «Нива Сибири» ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 257 742 руб. убытков, а также 8155 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья Г.В. Шмаков