Постановление от 14 августа 2025 г. по делу № А82-4653/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-4653/2023 15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 по доверенности от 14.03.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом

«Парк индустриальных технологий» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А82-4653/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности

в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Парк индустриальных технологий» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Парк индустриальных технологий» (далее – должник, Общество) конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО3.

Требование заявлено на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 и статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

(далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 03.02.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов ввиду их несоответствия фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий полагает, что привлечение Общества к налоговой ответственности указывает на наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности. Привлечение Общества к налоговой ответственности свидетельствует о неправомерных действиях единоличного исполнительного органа.

Податель жалобы считает, что наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества презюмируется, поскольку ответчик являлся контролирующим должника лицом в силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Пояснения ответчика о совершении им мероприятий по продаже земельного участка, по мнению конкурсного управляющего, были приняты судами необоснованно ввиду отсутствия документального подтверждения.

Заявитель жалобы указал, что ответчик фактически скрывал от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении Общества, повлекшую невозможность удовлетворения требований кредиторов и уполномоченного органа. После 12.08.2021 – момента наступления объективного банкротства – Общество заключило с обществом с ограниченной ответственностью «ЯрПриоритет» (далее – общество «ЯрПриоритет», кредитор) договор от 27.12.2021 на проведение ежегодного аудита; в реестр требований кредиторов Общества включены требования ФИО3, возникшие в период наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Так, в частности, в результате сделки с ФИО3 задолженность Общества с 01.10.2020 по 31.03.2023 увеличилась на 2 413 800 рублей, в результате сделки должника и ФИО4 задолженность должника с 01.10.2020 по 31.03.2023 увеличилась на 1 724 130 рублей. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о наращивании ФИО3 кредиторской задолженности Общества.

Конкурсный управляющий полагает, что суды оставили без внимания довод о том, что ФИО3 как ликвидатор Общества не исполнил обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-

Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2012. Основным видом деятельности Общества заявлены «Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие». Иной коммерческой деятельности, которая могла принести дополнительную прибыль, Общество не вело.

На общем внеочередном собрании акционеров Общества, состоявшемся 25.09.2020, приняты решения о добровольной ликвидации должника, назначен состав ликвидационной комиссии в количестве двух членов комиссии: генерального директора ФИО3, главного бухгалтера ФИО4 Сведения о принятом решении Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.10.2020 на основании уведомления регистрирующего органа от 02.10.2020.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ярославской области (далее – уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. Решением суда от 14.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Посчитав, что имеются основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в частности по основаниям, указанным в подпункте 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Рассмотрев обособленный спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился Второй арбитражный апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов на основании следующего.

Пока не доказано иное, к контролирующим должника лицам относится руководитель должника, ликвидатор должника, член ликвидационной комиссии (подпункт 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам статьи 61.11 Закона о банкротстве также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие,

существенно ухудшившие финансовое положение должника (подпункт 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

По общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления № 53).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления № 53).

В силу пункта 2 Постановления № 53 при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, а также наличия причинно-следственной связи между этими действиями (бездействием) и возникшими для кредитора негативными последствиями, возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности. При этом необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче

заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данной статьей, не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

В пункте 9 Постановления № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве (пункт 12 Постановления № 53).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили доказательств совершения ответчиком недобросовестных действий, направленных на нарушение налогового законодательства, в том числе выразившихся в получении необоснованной налоговой выгоды и уклонении от налогообложения путем создания фиктивного документооборота в отсутствие реальной финансово-хозяйственной деятельности, предоставлении недостоверных и противоречивых документов и сведений, способствующих возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу Общества к объективному банкротству.

Как установлено судами, должник к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога в результате занижения налоговой базы, иного неправильного исчисления налога или других неправомерных действий, в том числе по результатам проведения налоговых проверок, не привлекался.

Требования уполномоченного органа по основному долгу, включенные в реестр требований кредиторов Общества, основаны на неуплате земельного налога в связи с наличием в собственности у должника земельного участка.

Задолженность у должника формировалась нарастающим итогом по обязательным платежам, а именно по земельному налогу (требования об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов от 25.06.2021 № 14223, от 14.06.2022 № 24335, от 13.11.2020 № 25755), хозяйственной деятельностью должник не занимался, в правоотношения с контрагентами не вступал.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, привлечение должника к налоговой ответственности в виде штрафа в размере 200 рублей вызвано непредставлением налоговому органу сведений, необходимых для осуществления налогового контроля в рамках камеральной налоговой проверки, и с уклонением от уплаты налогов не связано.

ФИО3 в процедуре добровольной ликвидации должника, решение о которой было принято участниками (акционерами) Общества 25.09.2020 с целью продажи имущества и погашения задолженности перед кредиторами, принимал меры к реализации инвестиционного проекта, поиску инвесторов, направлял коммерческие предложения в нефтяные компании публичное акционерное общество «Газпромнефть» и общество с ограниченной ответственностью «Газпром СПГ технологии», принимал меры к урегулированию налоговых споров, возникших с уполномоченным органом.

В деле отсутствуют кредиторы, от которых ответчик скрыл сведения о неблагополучном финансовом состоянии Общества.

Довод конкурсного управляющего о неприменении подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве является ошибочным, поскольку сам по себе факт наличия недоимки по уплате налогов, сборов и взносов, штрафов и пеней, не свидетельствует о намеренных противоправных действиях единоличного исполнительного органа. Приведенная норма, при условии превышения пятидесяти процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов, указывает на выявление такой задолженности по результатам мероприятий налогового контроля по делам о налоговых правонарушениях.

В связи с изложенным само по себе такое соотношение требований к должнику, включенных в реестр требований кредиторов, не означает наличия безусловных оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При указанных обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве за невозможность полного погашения требований кредиторов обоснованы.

Как установили судебные инстанции, Общество не исполнило обязанность по уплате земельного налога за первый квартал 2021 года в размере 646 282 рублей в установленный законом срок – не позднее 30.04.2021. Таким образом, задолженность перед кредиторами начала формироваться в 2021 году.

Задолженность перед обществом «ЯрПриоритет» по договору от 27.12.2021 на проведение ежегодного аудита, правоотношения с которым возникли после 12.08.2021, составляет 65 000 рублей.

В то же время суды обоснованно не усмотрели признаков объективного банкротства Общества по состоянию на 12.08.2021, поскольку по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2020 активы должника составляли 204 035 000 рублей, в том числе основные средства 203 215 000 рублей, из которых земельный участок балансовой стоимостью 172 342 000 рублей, кредиторская задолженность общества составляла 2 821 000 рублей; по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2021 активы должника составляли 203 215 000 рублей, кредиторская задолженность общества составляла 5 779 000 рублей.

Судами также принято во внимание, что ответчиком в процедуре добровольной ликвидации Общества осуществлялись действия по поиску инвесторов, направленные на реализацию инвестиционного проекта, иные меры, направленные на осуществление расчетов с кредиторами.

Кредиторская задолженность Общества перед ФИО3 и ФИО4 включает в себя вознаграждение по договорам оказания услуг по ликвидации должника. Реальность правоотношений сторон договоров об оказании услуг по ликвидации Общества и отсутствие при этом признаков злоупотребления правом установлены определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2024, вступившим в законную силу 12.03.2025.

Как следует из пункта 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного 07.04.2021, неоплата долга кредитору по конкретному договору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника, в связи с чем, не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения его руководителя в суд с заявлением о банкротстве.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском

балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

При установленных обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по данному основанию отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы отнесена на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А82-4653/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Парк индустриальных технологий» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова