Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А53-16249/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16249/2021
г. Краснодар
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Базисюгстрой» ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 10.10.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Крепостной вал"» – ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (доверенности от 16.12.2022, 21.12.2022 и 17.01.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Крепостной вал"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А53-16249/2021 (Ф08-6482/2025), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО «Базисюгстрой» (далее – общество) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – управляющий) обратился с заявлением со следующими требованиями:

– признать недействительной сделку по передаче обществом ООО «Управляющая компания "Крепостной Вал"» (далее – компания) объекта долевого строительства, оформленной актом приема-передачи объекта долевого строительства от 17.06.2020;

– признать недействительным соглашение от 17.06.2020 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, подписанного компанией;

– признать недействительными действия, направленные на прекращение обязательств между компанией и обществом, оформленные заявлением компании от 05.10.2020 № 72 о прекращении обязательств зачетом встречных требований;

– применить последствия недействительности сделки в виде возложения на компанию обязанности возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение № 1, 2, 3 с кадастровым номером 61:44:0040438:1497 площадью 1510,9 кв. м, расположенное по адресу: <...> (уточненные требования).

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы совершением указанных сделок в период пребывания должника в состоянии имущественного кризиса при несоразмерности встречного предоставления с целью причинить вред кредиторам.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2024 в удовлетворении заявления отказано; распределены судебные расходы. Суд исходил из того, что оспариваемые акты и действия не могут рассматриваться на предмет действительности отдельно от изначально заключенных между сторонами договоров аренды земельного участка и участия в строительстве, поскольку оспариваемый зачет является исполнением указанных договоров. Урегулирование взаимных требований таким образом (заключение оспариваемых актов) предполагалось сторонами изначально. Без получения земельного участка должник не мог начать строительство дома. Подписывая с ответчиком договор аренды и договор участия в долевом строительстве, должник исходил из своих экономических интересов в получении земельного участка и оплаты за аренду в последующем путем передачи помещений в доме, который будет построен. Ответчик, в свою очередь, рассчитывал на получение в связи с передачей земельного участка помещений в доме, который будет на нем построен. Фактически, заключенные между сторонами договоры являлись инвестиционным проектом. Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2025 определение от 03.04.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены; перераспределены судебные расходы. Апелляционный суд признал экспертное заключение, подготовленное при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ненадлежащим доказательством, в связи с чем назначил проведение по делу повторной экспертизы. С учетом результатов повторной судебной экспертизы судебная коллегия заключила о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам (действиям), в связи с чем признала их вредоносными и недействительными применительно к пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции, приводя следующие доводы:

– у апелляционного суда отсутствовали правовые мотивы для назначения повторной экспертизы и приобщения к материалам дела новых доказательств. Экспертное заключение, подготовленное при рассмотрении обособленного спора в апелляционном суде, является ненадлежащим доказательством. С учетом наличия существенных противоречий в выводах первоначальной и повторной экспертиз суду следовало назначить проведение дополнительной экспертизы;

– поведение заявителей апелляционных жалоб направлено на попытку преодолеть процессуальный барьер, препятствующий оспорить договоры аренды и участия в долевом строительстве, в рамках которых у сторон образовались взаимные обязательства. Правоотношения сторон являются сложноструктурированными. В качестве встречного предоставления по оспариваемым сделкам следует рассматривать не только полученный должником земельный участок, но и прибыль в результате реализации жилых помещений и машиномест. На момент заключения договоров аренды и участия в долевом строительстве общество не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строительно-производственная фирма "Дон-спарк"» указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

Отзыв управляющего и дополнение к кассационной жалобе компании суд округа не приобщает к материалам дела в связи с отсутствием доказательств их своевременного направления участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представители компании поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.

Представители управляющего возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 02.06.2021 принято к производству заявление о признание должника банкротом. Решением от 21.06.2022 общество признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе исполнения должностных обязанностей управляющий выявил, что общество (арендатор) и компания (арендодатель) заключили договор от 27.04.2016 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 61:44:0040438:1112 (площадью 620 кв. м) и 61:44:0040438:1111 (площадью 854 кв. м), расположенных по адресу: <...> (впоследствии перечисленные участки объединены с присвоением объединенному участку кадастрового номера 61:44:0040438:1301). Земельные участки предоставлялись в аренду в целях строительства на них многоквартирного жилого дома (далее – МКД; пункт 1.3). В соответствии с пунктом 2.1 срок аренды составляет 4 года с даты государственной регистрации и соответствует сроку строительства МКД. Согласно пункту 3.1 в качестве арендной платы за земельные участки арендатор обязуется передать в собственность арендодателя нежилые помещения площадью 1500 кв. м в построенных на земельных участках объектах.

2 февраля 2017 года общество (застройщик) и компания (участник долевого строительства) заключили договор участия в долевом строительстве № 1/2/3/О. Согласно пунктам 3.2 и 3.3 цена договора, подлежащая уплате участником строительства, составляет 90 600 600 рублей (стоимость одного квадратного метра – 60 тыс. рублей) и уплачивается участником долевого строительства до 25.12.2019 путем перечисления на расчетный счет или внесения в кассу застройщика. В соответствии с пунктом 4.1 объект долевого строительства представляет собой нежилые помещения № 1 – 3 (офисы) площадью 484,28 кв. м (цена – 29 056 800 рублей), 250,34 кв. м (цена – 15 020 400 рублей) и 775,39 кв. м (46 523 400 рублей). Пунктом 4.2 установлено, что застройщик обязуется завершить строительство и получить разрешение на ввод объекта в эксплуатацию до 30.12.2019; передать объект долевого строительства в течение пяти месяцев со дня получения разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

17 июня 2020 года компания подписала соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, по условиям которого компанией переданы обществу в аренду названные земельные участки для строительства МКД (пункт 1.1); общество имеет по договору аренды обязательства перед компанией по передаче в собственность нежилых помещений № 1 – 3 в построенном МКД (пункт 1.2); компания имеет обязательство перед обществом по оплате цены договора участия в долевом строительстве от 02.02.2017 на сумму 90 600 600 рублей (пункт 1.3). Стороны пришли к соглашению о прекращении указанных встречных обязательств (по оплате цены договора долевого строительства и обязательства по передаче нежилых помещений согласно договору аренды путем зачета соответствующих требований сторон друг к другу). Данное соглашение не подписано обществом, то есть зачет является односторонним.

В этот же день застройщик передал, а участник долевого строительства принял по акту приема-передачи нежилые помещения № 1 – 3.

Ввиду непредставления должником ответа на направленные в его адрес письма компания направила ему заявление от 05.10.2020 № 72 о прекращении обязательств зачетом встречных требований. Сумма зачета встречных требований составляет 90 600 600 рублей.

Указанные сделки (действия) оспорены в судебном порядке.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд с учетом результатов судебной экспертизы исходил из того, что оспариваемое соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 17.06.2020 и действия, направленные на прекращение обязательств между должником и ответчиком, оформленные заявлением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 05.10.2020, являются неравноценными сделками, поскольку обязательством по оплате должником ответчику стоимости земельного участка (44 586 495 рублей) прекращено обязательство ответчика перед должником по оплате стоимости нежилых помещений (90 600 тыс. рублей), рыночная стоимость которых на дату совершения сделок составляла 110 582 282 рублей.

Апелляционный суд не учел следующего.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258 по делу № А09-12768/2018).

При определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной

сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3)).

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Ключевым аспектом при рассмотрении данного спора являлся вопрос о квалификации совокупности оспариваемых сделок. Так, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки представляли собой исполнение соглашений, заключенных задолго до оформления спорного зачета, в то время как суд апелляционной инстанции оценил данные сделки как самостоятельные и направленные на недобросовестный вывод имущества должника во вред иным кредиторам.

Предметом спора являются акт приема-передачи от 17.06.2020, соглашение о зачете от 17.06.2020, а также действия, направленные на прекращение обязательств между компанией и обществом, оформленные заявлением ответчика о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 05.10.2020 № 72.

При этом является верным вывод суда первой инстанции о том, что приведенные акты и действия не могут рассматриваться отдельно от изначально заключенных между сторонами договоров аренды земельного участка и участия в строительстве, поскольку оспариваемые акты являются исполнением указанных соглашений.

Проанализировав положения договоров аренды от 27.04.2016 и участия в долевом строительстве от 02.02.2017, а также действия и взаимоотношения сторон при исполнении указанных сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что урегулирование взаимных требований по названным соглашениям изначально предполагалось сторонами путем оформления актов приема-передачи помещений и зачета встречных требований.

Суд первой инстанции учел, что без получения земельного участка должник не мог начать строительство дома. Подписывая с ответчиком договор аренды и договор участия в долевом строительстве, должник исходил из своих экономических интересов в получении земельного участка и оплаты за аренду в последующем путем передачи помещений в доме, который будет построен. Ответчик, в свою очередь, рассчитывал на получение в связи с передачей земельного участка помещений в доме, который будет на нем построен. Заключенные сторонами договоры квалифицированы судом в качестве инвестиционного проекта. При этом подписание обществом акта приема-передачи помещений от 17.06.2020 расценено судом как принятие условий соглашения о зачете взаимных требований.

Суд первой инстанции установил, что на момент оформления договора аренды и участия в долевом строительстве (апрель 2016 года и февраль 2017 года) у должника не имелось признаков банкротства, более того, указанные сделки совершены за пределами периодов подозрительности, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Как установил суд, и участвующие в деле лица не опровергли, все договоры участия долевого строительства исполнены. При совокупности приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена договоров, предусмотренная должником и ответчиком при заключении инвестиционного проекта (в виде договоров аренды, долевого участия в строительстве и последующего зачета взаимных требований), как изначально установленная (в виде стоимости аренды, земельного участка и стоимости подлежащих передаче помещений), так и в виде стоимости помещений на дату их фактической передачи, не свидетельствует о неэквивалентности встречного предоставления и, как следствие, о недействительности оспариваемой сделки.

Суд учел, что согласованная сторонами цена отвечала экономическим интересам должника и ответчика. Признаки банкротства, как объективные, так и субъективные у общества в момент вступления в инвестиционный проект отсутствовали. Об изначальной направленности сторон на исполнение договоров именно путем зачета взаимных требований, свидетельствуют также представленные ответчиком письма о согласовании с должником даты и времени подписания акта взаиморасчетов.

Данные обстоятельства оценены судом первой инстанции как свидетельствующие о том, что действия обеих сторон изначально были направлены на произведение взаимных расчетов путем погашения задолженности по аренде посредством исполнения обязательств по передаче помещений по договору участия в долевом строительстве. В свою очередь, оплата договора участия в долевом строительстве осуществлена путем

зачета задолженности по арендной плате за земельный участок, без предоставления которого было бы невозможно строительство дома.

Таким образом, в данном случае соглашение от 17.06.2020 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований само по себе не влечет никаких правовых последствий, а лишь констатирует отсутствие между сторонами взаимных претензий по исполненным договорам аренды от 27.04.2016 и участия в долевом строительстве от 02.02.2017.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве недействительных, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные выводы суда первой инстанции основаны на анализе сложноструктурированных правоотношений сторон и не вступают в противоречие с представленными в материалы обособленного спора доказательствами.

Апелляционный суд, делая обратные выводы, дал оценку правоотношениям сторон исключительно в контексте отдельных действий должника и ответчика по оформлению зачета встречных требований, не проанализировав доводы об экономической целесообразности заключения договоров аренды и участия в долевом строительстве и их исполнения для обеих сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803(11) по делу № А40-168513/2018).

Кроме того, апелляционный суд не учел, что признание недействительными акта приема-передачи объекта долевого строительства от 17.06.2020 и соглашения от 17.06.2020 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, не приведет к восстановлению каких-либо прав, поскольку договор аренды земельных участков от 27.04.2016 (с условием об оплате арендной платы путем передачи в собственность арендодателя нежилых помещений площадью 1500 кв. м в построенных на земельных участках объектах) не признан недействительным, не оспорен и фактически исполнен. Таким образом, в любом случае, у арендодателя, исполнившего свое обязательство по передаче земельных участков в рамках легитимного договора аренды от 27.04.2016, сохраняется право требования исполнения арендатором обязательства по оплате арендной платы путем передачи спорных помещений.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела,

установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений (определений) или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам, суд кассационной инстанции в силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным отменить апелляционное постановление с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А53-16249/2021 отменить, определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2024 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Соловьев Судьи Е.В. Андреева

Н.А. Сороколетова