Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4568/2025

Дело № А33-19596/2022
22 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Янголь Е.И.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.08.2025, паспорт, диплом), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.07.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2025 года по делу № А33-19596/2022 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (далее – ООО «ТД «Пожкраска») ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.04.2019 № 4, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2025 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2024 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование истец сослался на то, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только в мае 2022 года, до этого времени руководитель общества умышленно скрывала факт продажи автомобиля, поэтому полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению ФИО1, судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм материального права.

До судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, представитель ФИО3 – возразил доводам кассационной жалобы.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своего представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, согласно данным ЕГРЮЛ ООО «ТД «Пожкраска» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2010, его учредителями являлись ФИО1 (1/2 доли в уставном капитале) и ФИО5 (1/2 доли в уставном капитале), генеральным директором общества - ФИО5

Между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Огнезащита» (лизингополучателем) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного покупателем продавца легковой автомобиль BMW 740D XDRIVE, 2016 года выпуска (далее - автомобиль).

Во исполнение договора лизинга между ООО «ЭлитАвто» (поставщиком) и ООО «РЕСО-Лизинг» (покупателем), ООО «Огнезащита» (получателем) заключен договор купли-продажи от 15.10.2015 автомобиля стоимостью 6 440 000 рублей.

От имени получателя договор и акт приема-передачи подписан директором ФИО3

Впоследствии автомобиль передан ООО «ТД «Пожкраска» на основании договора перенайма от 26.09.2018.

От имени нового лизингополучателя договор подписан ФИО5, от имени ООО «Огнезащита» директором ФИО5

Между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «ТД «Пожкраска» (лизингополучателем) заключено соглашение от 26.12.2018 о переходе права собственности по договору лизинга от 15.10.2015, по условиям которого автомобиль переходит в собственность лизингополучателя в связи с полной уплатой им отступного платежа в сумме 551 703 рублей.

Между ООО «ТД «Пожкраска» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля от 02.04.2019 № 4 (далее – договор купли-продажи) по цене 500 000 рублей.

От имени ООО «ТД «Пожкраска» договор подписан ФИО5

Полагая, что договор купли-продажи является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, а также в нарушение предусмотренного законом порядка ее одобрения, в результате обществу причинены убытки, участник ООО «ТД «Пожкраска» ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия одобрения участниками общества совершения оспариваемой сделки, отчуждения транспортного средства по заниженной цене, и пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон сделки, в результате чего был причинен вред обществу, выразившейся в выбытии актива. Отказывая в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности, суд исходил из отсутствия доказательств созыва и проведения общего собрания участников ООО «ТД «Пожкраска» по итогам 2019, 2020, 2021 годов.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, исходил из недоказанности факта сокрытия от ФИО1 информации о сделке, приняв во внимание, что хозяйственная деятельность группы компаний с участием ФИО3, ФИО1, ФИО5 осуществлялась аффилированными лицами, и, применив разъяснения подпункта 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), пришел к выводу, что с учетом установленного законом предельного срока проведения ежегодных собраний истец о совершении оспариваемой сделки мог узнать не позднее 30.04.2020, тогда как с настоящим иском обратился 03.08.2022, то есть по истечении периода, в пределах которого могло быть инициировано три годовых собрания участников общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Сделка, не соответствующая положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Согласно разъяснениям, данным в 2 постановления № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 постановления № 27).

Подпунктом 4 пункта 3 постановления № 27 предусмотрено, что если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Из взаимосвязанных положений статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участникам хозяйственных обществ предоставлены права в управлении делами общества и предусмотрен механизм их реализации, который предполагает активную позицию участника общества, проявление им интереса к деятельности последнего, в том числе посредством участия в собраниях общества, инициирования их проведения в случае когда руководитель уклоняется от данной обязанности, обращения с запросом к руководителю о предоставлении документов в подтверждение хозяйственной деятельности общества.

По смыслу вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации во взаимосвязи отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

В ходе рассмотрения спора апелляционный суд установил, что постановка автомобиля на учет ООО «ТД «Пожкраска» и его снятие отражались в бухгалтерской документации общества, выкупная стоимость отражена в годовом балансе общества; из документов следует, что в 2019 году (первый квартал) обществом уплачен транспортный налог, впоследствии (после совершения оспариваемой сделки) общество перестало уплачивать транспортный налог в отношении автомобиля.

При этом, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в деле доказательств того, что ФИО1 чинились реальные препятствия для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения участника ООО «ТД «Пожкраска» с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, о созыве и проведении собраний. Требования о предоставлении информации стали предъявляться ФИО1 с момента возникновения корпоративного конфликта между ним и ФИО5 с июня 2022 года, с 03.08.2022 истец также стал требовать созыва общих собраний участников для рассмотрения отчетов о хозяйственной деятельности общества, тогда как годовые собрания не проводились с 2018 года.

Доводами кассационной жалобы изложенное не опровергается, поэтому суд округа полагает несостоятельной ссылку истца на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что поскольку годовые собрания обществом не проводились, ФИО1 длительное время не запрашивал информацию о деятельности общества, применению подлежат разъяснения, данные в подпункте 4 пункта 3 постановления № 27.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы закона и иное понимание разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального права и не являются основанием для отмены обжалуемого постановления.

Принимая во внимание наличие фактической аффилированности между ФИО3, ФИО1, ФИО5, ведение ими совместной хозяйственной деятельности, открытое управление спорным автомобилем ФИО3, в том числе в личных целях, апелляционный суд пришел к выводу, что истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, мог воспользоваться принадлежащими ему правами получения от общества соответствующей информации, реальная возможность осведомиться о предполагаемом существовании нарушенных прав и возникновении у общества убытков в результате заключения договора от 02.04.2019 была еще в 2020 году, тогда как в суд он обратился только в августе 2022 года.

Несогласие истца с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд апелляционный суд правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2025 года по делу № А33-19596/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи

М.В. Зуева

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко