Решение от 21 марта 2024 г. по делу № А41-58060/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«21» марта 2024 года Дело № А41-58060/20

Резолютивная часть решения объявлена «20» февраля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «21» марта 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ФЛЭКСИ" о признании решений общего собрания учредителей (участников) общества недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца

от ответчика – ФИО3 по дов. от 07.11.2022 г.,



у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФЛЭКСИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ФЛЭКСИ" от 06.07.2020 № 3/2020 по вопросам №№ 7, 8, 10, 11.

Иск заявлен в порядке ст. 181.4 ГК РФ, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что 06.07.2020 состоялось общее собрание участников ООО "ФЛЭКСИ", в том числе по вопросу об утверждении сроков распределения чистой прибыли Общества (вопрос № 7 повестки); о распределении чистой прибыли общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018 года (вопрос № 8 повестки); о подтверждении полномочий директора Общества на получение кредитов в банках РФ, не превышающих 25% балансовой стоимости имущества Общества на срок до 10 лет (вопрос № 10 повестки); о подтверждении полномочий директора Общества на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением имущества общества стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости имущества Общества на срок до 10 лет (вопрос № 11 повестки). По вопросам №№ 7, 8 решения не приняты. По вопросам №№ 10, 11 принято решение подтвердить полномочия директора Общества ФИО4 до избрания нового директора. Истец полагает, что решения по вопросам №№ 10, 11 приняты в нарушение Устава Общества, поскольку 32,5 % голосов проголосовали против, в связи с чем должны быть признаны недействительными. По вопросу № 7 просит утвердить срок распределения чистой прибыли Общества 1 месяц. По вопросу № 8 просит утвердить распределение чистой прибыли за периоды 2015, 2016, 2017, 2018 пропорционально долям участников.

ООО "ФЛЭКСИ", возражая против удовлетворения иска, в письменном отзыве указало, что у истца отсутствует право на обжалование вышеуказанного решения общего собрания участников Общества, поскольку ФИО2 не являлась и не является участником Общества, поскольку сделка по приобретения истцом доли в ООО "ФЛЭКСИ" признана ничтожной в рамках дела № А41-110393/19.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве, против удовлетворения иска возражал.

Истец, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился, ранее ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как указывает ФИО2, она является участником ООО "ФЛЭКСИ" с долей в уставном капитале в размере 32,5%, в подтверждение чего представила выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФЛЭКСИ" по состоянию на 07.09.2020.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ владельцем доли в уставном капитале в размере 67,5 % на указанную дату являлся ФИО4.

Арбитражным судом установлено, что 06.07.2020 состоялось общее собрание участников ООО "ФЛЭКСИ", в том числе со следующей повесткой:

- вопрос № 7 об утверждении сроков распределения чистой прибыли Общества,

- вопрос № 8 о распределении чистой прибыли общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018 года,

- вопрос № 10 о подтверждении полномочий директора Общества на получение кредитов в банках РФ, не превышающих 25% балансовой стоимости имущества Общества на срок до 10 лет,

- вопрос № 11 о подтверждении полномочий директора Общества на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением имущества общества стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости имущества Общества на срок до 10 лет.

По вопросам №№ 7, 8 решения не приняты.

По вопросу № 10 принято решение подтвердить полномочия директора Общества ФИО4 до избрания нового директора.

По вопросу № 11 принято решение подтвердить полномочия директора Общества ФИО4 до избрания нового директора.

В собрании приняли участие ФИО4 (67,5 % голосов), ФИО5 (32,5 % голосов). Кворум имелся.

Ссылаясь на то, что решения по вопросам №№ 7, 8 не приняты, а по вопросам №№ 10, 11 приняты с нарушением Устава Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Арбитражным судом установлено, что ФИО2 не являлась и не является участником ООО "ФЛЭКСИ" в связи со следующими обстоятельствами.

Определением арбитражного суда от 18.03.2021 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение заявления финансового управляющего должника (ФИО6) о признании недействительной единой сделки, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенных между ФИО6 и ФИО5, и договоров от 02.03.2020 и от 19.08.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ", заключенных между ФИО5 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А41-110393/19.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу № А41-110393/19 признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенные между ФИО6 и ФИО5, и договоры, заключенные между ФИО5 и ФИО7 от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ", а также договоры займа №20-01-08-19 от 01.08.2019 и №8-01-04-20 от 01.04.2020 заключенные между ФИО6 и ООО «ТОПАЗ». Применены последствия недействительности сделок путем возврата доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" в конкурсную массу ФИО6. У ФИО2 истребована доля в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

При этом при рассмотрении заявления финансового управляющего ФИО6 в рамках дела № А41-110393/19 судом установлено следующее.

19.10.2018 ФИО6 направила в адрес ООО "ФЛЭКСИ" оферту с предложением о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" в размере 32,5%.

Согласно данной оферте ФИО6 сообщила о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 32,5% за 15 000 000 руб. третьему лицу с расчетом между сторонами в течение 1 (одного) месяца с момента подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Указанная оферта получена Обществом 16.11.2018 и участник Общества ФИО4 выразил свое согласие на приобретение доли на указанных условиях, им был сделан акцепт.

Между тем подписание договора купли-продажи не состоялось, доля продана ФИО5 по договору от 23.01.2019 в ред. дополнительного соглашения от 01.03.2019 по цене 17 000 000 руб.

При этом из заключенного между ФИО6 и ФИО5 дополнительного соглашения от 01.03.2019 следует, что ФИО5 предоставлена отсрочка платежа на полгода, в то время как другим участникам, такие условия оплаты не предлагались.

09.07.2019 ФИО5 направил ООО "ФЛЭКСИ" оферту о продаже доли, согласно которой ФИО5 предложил выкупить оформленную на его имя долю в размере 32,5% по частям.

Размер каждой части был определен в размере 0,5%, а цена каждой такой части - 1 000 000 руб. (суммарно 65 000 000 руб.).

ФИО8 приобрела право собственности на долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" на основании брачного договора от 02.03.2020 и договора купли-продажи от 19.08.2020.

09.11.2020 года ФИО8 направила Обществу оферту, в которой предложила выкупить принадлежащую ей долю в размере 30% по частям. Размер каждой части был определен в размере 0,5%, а цена каждой такой части - 310 000 руб. (суммарно 18 600 000 руб.)

Судом в рамках дела № А41-110393/19 установлена фактическая аффилированность ФИО6 и ФИО5 (представитель ФИО6), а также ФИО5 и ФИО2, поскольку они являлись супругами.

Также суд с учетом фактических обстоятельств дела пришел к выводу о единстве умысла ФИО6, ФИО5, ФИО2, незаинтересованности ФИО5, ФИО2 в осуществлении прав собственника доли в Обществе, и формальном переходе права на долю к иным лицам с целью сохранения доли от обращения на нее взыскания по долгам ФИО6 и причинения имущественного вреда кредиторам ФИО6

На основании указанных обстоятельств сделки по последовательному переходу доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от ФИО6 к ФИО5, от ФИО5 к ФИО2 признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как совершенные между аффилированными лицами в период неплатежеспособности ФИО6 с целью причинения имущественного вреда кредиторам ФИО6

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях сторон указанных сделок злоупотребления правом, направленным на вывод активов должника, в связи с чем также признал их недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Более того, суд установил мнимость расчетов по договору купли-продажи доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019, заключенному между ФИО6 и ФИО5, а также отсутствие у ФИО2 финансовой возможности оплаты стоимости доли по договору купли-продажи доли от 19.08.2020.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что поскольку ФИО5 никогда не был собственником спорной доли в уставном капитале Общества, он не имел права отчуждать указанное имущество ФИО2

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлена недействительность (ничтожность) сделки по последовательному переходу доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от ФИО6 к ФИО5, от ФИО5 к ФИО2

Указанные обстоятельства в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Принимая во внимание, что ФИО2 никогда не являлась участником ООО "ФЛЭКСИ", суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, для подачи искового заявления о признании недействительным ничтожного решения участников общества заявителю, не являющемуся участником общества, необходимо доказать наличие охраняемого законом интереса, который прямым и непосредственным образом нарушается оспариваемым решением.

Однако, как усматривается из материалов дела, и установлено судом, таких доказательств истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Сами по себе оспариваемые решения общего собрания ООО "ФЛЭКСИ" не нарушают прав истца, исковое заявление не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца (ст. 4 АПК РФ), при этом, истец не являлся и не является участником ООО "ФЛЭКСИ".

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований к ООО "ФЛЭКСИ" у арбитражного суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья И. В. Быковских