Постановление от 1 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А


http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-74924/2023
02 июня 2026 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2026 года. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.Д. Данилиной, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев при участии:

от Компании представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2026),


от Общества представителя ФИО3 (доверенность от 14.07.2025),

апелляционную жалобу акционерного общества «ГСП Оргэнергогаз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2025 по делу № А56-74924/2023 (судья Е.В. Новикова) по иску:

акционерного общества «Оргэнергогаз» (115304, Москва, Луганская ул., д. 11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Газпром диагностика» (196246, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, корп. 4, лит. Д, пом. C3073, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

установил:

акционерное общество «Оргэнергогаз» (прежнее наименование акционерного общества «ГСП Оргэнергогаз», далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Газпром диагностика» (далее - Компания) 8 489 206 руб. 85 коп. задолженности по договору купли-продажи имущества от 26.10.2022 № 22АН026, 534 820 руб. 03 коп. пеней за период с 01.02.2023 по 06.06.2023 и пеней в размере 0,05% от просроченного к уплате платежа за каждый день просрочки с 07.06.2023 до момента фактической оплаты задолженности.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 решение от 26.02.2024 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025 решение от 26.02.2024 и постановление апелляционного суда от 23.09.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 16.09.2025 в иске отказано.


Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца, не выполнил указания суда кассационной инстанции, у ответчика отсутствует встречное требование к истцу.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что обязательство считается прекращенным, когда у сторон обязательства стали способны к зачету, акт сверки является техническим документом бухгалтерского характера и не может служить доказательством признания долга, полномочия по признанию долга принадлежат только генеральному директору, при государственной регистрации было выяснено, что истец не внес изменения в части своего наименования, в договоре не указано о наличии объекта, принадлежащего акционерному обществу «Московский коксогазовый завод», наличие ограничения права на один из земельных участков зоной с особыми условиями использования, нарушен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости, продавец не представил документы, влияющие на саму сделку, ответственность за нарушение положений пункта 4.1 договора в отношении покупателя не предусмотрена.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, указал, что проект договора готовила Компания, просил в случае признания обоснованными требований Компании уменьшить размер неустойки; представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что ответчик документы представил в регистрирующий орган 06.12.2022 и 07.12.2022, государственная регистрация перехода прав не свидетельствует о том, что Обществом исполнена предусмотренная договором обязанность, не оспаривал, что при рассмотрении дела судом первой инстанции о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации Компания не заявляла.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 26.10.2022 договор купли-продажи № 22АН026, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое и движимое имущество, указанное в Приложениях № 1, 1а, 6, расположенное на земельных участках, принадлежащих продавцу на праве собственности и аренды.

Кроме того, продавец обязался в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора заключить с покупателем соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды в отношении земельного участка, указанного в пункте 3 Приложения № 6 к договору (пункт 1.1.1 договора).

Как предусмотрено пунктом 3.1.2 договора, продавец обязан в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора передать имущество покупателю по актам приема-передачи, составленным согласно приложениям к договорам.

Стороны подписали 01.11.2022 акты приема-передачи имущества и 22.12.2022 соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору.

Согласно пункту 4.1 договора стороны приняли на себя обязательства в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания договора передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, все подписанные экземпляры договора, а также комплект необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации от каждой из сторон документов для


осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора стороны обязаны в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности на имущество, расположенное на земельном участке, предусмотренное пунктом 3 Приложения № 6 к договору, передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, все подписанные экземпляры соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды, а также комплект необходимых документов в соответствии с законодательством Российской Федерации от каждой из сторон документов для осуществления государственной регистрации права аренды покупателя на указанный земельный участок.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения продавцом сроков передачи имущества, предусмотренных договором, а также сроков, предусмотренных пунктами 4.1, 4.1.1 договора, покупатель вправе взыскать с продавца неустойку в виде пеней в размере 0,05% от стоимости передаваемого имущества за каждый день просрочки до даты фактического исполнения продавцом соответствующего обязательства.

Государственная регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю приостановлена уведомлениями от 17.11.2022 и 18.11.2022 в связи с несоответствием указанных в заявлениях паспортных данных представителя Компании данным, указанным в приложенной к заявлениям доверенности, непредставлением заявления о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости о переименовании собственника объектов недвижимости (Общества), отсутствием в договоре сведений об ограничениях в отношении одного из земельных участков, о нахождении на нем сооружения с кадастровым номером 50:21:0000000:31477 и непредставлением документов об отказе его собственника от преимущественного права покупки земельного участка.

Переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 13.12.2022, права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору, - 30.12.2022.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности на имущество производит его оплату путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1 договора, за исключением права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору. Стоимость права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору, подлежит уплате покупателем продавцу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты государственной регистрации права аренды покупателя в отношении участка.

Пунктом 5.2 договора установлено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных договором, продавец вправе взыскать с покупателя неустойку в виде пеней в размере 0,05% от стоимости просроченного к уплате платежа за каждый день просрочки.

Компания произвела частичную оплату переданного ему Обществом имущества по акту от 01.11.2022 № 1 в размере 500 777 966 руб. 19 коп. платежным поручением от 23.01.2023 № 790; по акту от 01.11.2022 № 2 в размере 41 812 587 руб. 76 коп. платежным поручением от 23.01.2023 № 792; по акту от 01.11.2022 № 3 в размере 85 898 280 руб. платежным поручением от 23.01.2023 № 791.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по оплате переданного по договору купли-продажи имущества, Общество направило Компании претензию от 16.02.2023 об оплате задолженности и уплате неустойки, а впоследствии обратилось в суд с настоящим иском.


При новом рассмотрении суд первой инстанции в иске отказал, придя к выводу о прекращении обязательств ответчика по оплате имущества зачетом встречного требования.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 13.12.2022, права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору, - 30.12.2022.

Доказательства полной оплаты стоимости переданного имущества по договору купли-продажи ответчик не представил, заявил возражения об удержании неустойки за нарушение продавцом пунктов 4.1, 4.1.1 договора.

В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Как следует из представленных публично-правовой компанией «Роскадастр» документов, стороны 10.11.2022 и 11.11.2022 обратились с заявлением о государственной регистрации перехода прав собственности.

Уведомлениями регистрирующего органа от 17.11.2022 и 18.11.2022 государственная регистрация приостановлена в связи с несоответствием указанных в заявлениях паспортных данных представителя Компании данным, указанным в приложенной к заявлениям доверенности, непредставлением заявления о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости о переименовании собственника объектов недвижимости (Общества), отсутствием в


договоре сведений об ограничениях в отношении одного из земельных участков, о нахождении на нем сооружения с кадастровым номером 50:21:0000000:31477 и непредставлением документов об отказе его собственника от преимущественного права покупки земельного участка.

Таким образом, основанием для приостановления государственной регистрации являлись также обстоятельства, зависящие от ответчика.

Из представленных публично-правовой компанией «Роскадастр» документов следует, что с новыми заявлениями 06.12.2022 и 07.12.2022 с указанием в них верных данных ФИО4, дополнительные документы ответчиком не представлялись.

Истец с заявлениями о возобновлении государственной регистрации обратился 13.12.2022, описи, приложенные к указанным документам, не содержат информации о предоставлении истцом дополнительных документов.

Кроме того, абзац тринадцатый статьи 12 ГК РФ, в том числе с учетом содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, закрепляет, что при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным, в связи с чем сам факт того, что решение регистрирующего органа не было оспорено в судебном порядке, не препятствует оценке данного решения в рамках настоящего дела.

Согласно пунктам 2 и 8 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон о регистрации) основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

К заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 этого закона и требованиям принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено данным или иными федеральными законами (пункты 4, 5 статьи 18 Закона о регистрации).

В силу части 1 статьи 21 указанного закона документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости, содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено названным федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.


Осуществление государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав. В осуществлении государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации прав, указанные в решении о приостановлении государственной регистрации (пункт 5 части 1 статьи 26, статья 27 Закона о регистрации).

Согласно пункту 9 статьи 32 Закона о регистрации федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более чем пять рабочих дней со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц или в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей изменений в содержащиеся в указанных реестрах сведения о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе направляет в орган регистрации прав соответствующие сведения.

Изменение наименования юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, и, как следствие, необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, внесение в ЕГРН указанных сведений допускается в порядке межведомственного информационного обмена.

Статьей 33 Закона о регистрации установлены правила внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости по заявлению заинтересованного лица. В случае, если указанные в частях 1, 5, 7 - 9, 12, 13, 15.1 статьи 32 настоящего Федерального закона сведения не внесены в Единый государственный реестр недвижимости в сроки, установленные статьей 34 настоящего Федерального закона, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном для представления заявления на государственный кадастровый учет и (или) государственную регистрацию прав, обратиться в орган регистрации прав с заявлением о внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН).

Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу (пункт 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на земельных участках находится принадлежащий акционерному обществу «Московский коксогазовый завод» ливнесток аммиачного производства (линейный объект), для размещения которого не требуется предоставление земельного участка, в связи с чем отсутствие заявления об отказе названного общества от преимущественного права не свидетельствует о неисполнении истцом обязанности по предоставлению полного комплекта документов.

По правилам пункта 1 статьи 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные,


определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Ответчик при заключении договора не проверял объем передаваемых ему прав, хотя имел объективную для этого возможность, в том числе используя открытые источники по регистрации прав на недвижимое имущество и наличию обременения или его отсутствия.

Кроме того, согласно объяснениям истца и не опровергнуто ответчиком проект договора подготовлен Компанией, после приостановления государственной регистрации какие-либо изменения в договор сторонами не вносились, основанием для регистрации являлся первоначально представленный договор.

Выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении земельных участков, содержащие в том числе сведения об ограничениях и обременениях переданы истцом ответчику по акту от 01.11.2022.

Из представленных публично-правовой компанией «Роскадастр» документов не следует, что 13.12.2022 Обществом были предоставлены какие-либо документы, кроме заявления о возобновлении государственной регистрации.

Таким образом, ответчик не доказал наличие у него встречных требований к истцу, а следовательно, наличие оснований считать требования Общества прекращенными зачетом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Общества.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2025 по делу № А56-74924/2023 отменить.

Взыскать с акционерного общества «Газпром диагностика» в пользу акционерного общества «ГСП Оргэнергогаз» 8 489 206 руб. 85 коп. задолженности по договору купли-продажи имущества от 26.10.2022 № 22АН026, 534 820 руб. 03 коп. пеней за период с 01.02.2023 по 06.06.2023 и пеней в размере 0,05% от просроченного к уплате платежа за каждый день просрочки с 07.06.2023 до момента фактической оплаты задолженности.

Взыскать с акционерного общества «Газпром диагностика» в пользу акционерного общества «ГСП Оргэнергогаз» 101 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.В. Изотова Судьи М.Д. Данилина


М.А. Ракчеева