Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А40-324703/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40- 324703/19-58-2633

«22» сентября 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.09.2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "МЕДИНАР Т" (ОГРН <***>, 109518 МОСКВА ГОРОД ПРОЕЗД ГРАЙВОРОНОВСКИЙ 1-Й ДОМ 9АСТРОЕНИЕ 7 ОФИС 401) о признании недействительным решения общего собрания,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 02.09.2019г.),



Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2020 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО "МЕДИНАР Т" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МЕДИНАР Т" от 07.10.2019 г.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление истца об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО "МЕДИНАР Т" от 07.10.2019 г. О продаже всего принадлежащего ООО "МЕДИНАР Т" оборудования по балансовой стоимости новому арендатору ООО «Фонда Групп».

Исковое заявление мотивировано тем, что оспариваемое решение нарушает права Общества и его участников. Так, в нарушение положений абз. 3 п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего внеочередного собрания участников ООО «Мединар Т» о совершении крупной сделки от 07.10.2019 года содержит лишь сведения о фирменном наименовании юридического лица, являющегося стороной сделки, выступающей от имени покупателя, что не позволяет установить лицо, являющееся стороной такой сделки. В нарушение положений абз. 3 п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего внеочередного собрания участников ООО «Мединар Т» о совершении крупной сделки от 07 октября 2019 года не содержит цену сделки, не содержит указания на предмет сделки.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец ФИО1 является участником ООО "МЕДИНАР Т" и владеет долей 25 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения.

Другими участниками ООО «Мединар Т» являются ФИО3, ФИО4 и ФИО5 с долей участия 40%, 25% и 10% соответственно.

Из представленной выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО "МЕДИНАР Т" является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания (код 55.10).

Как указал истец, деятельность по предоставлению мест для краткосрочного проживания граждан осуществлялась Обществом в арендуемых им помещениях по адресу г. Москва, п. Мосрентген, дер. Мамыри, уч. 271Ю (адресные ориентиры здания: ул. Адмирала ФИО6, домовладение 10, стр. 1).

Арендуемые Обществом помещения были переданы ему на основании договора субаренды №АН/1-18 от 01.05.2018 года, заключенного между ООО «Мединар Т» и ООО «Крион», который впоследствии по инициативе генерального директора Общества был расторгнут.

07.10.2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Мединар Т», по результатам которого принято решение: «продать всё оборудование, находящееся на балансе ООО «Мединар Т», по балансовой стоимости оборудования новому арендатору ООО «Фонда Групп». За принятие указанного решения голосовали участники Общества ФИО4 и ФИО3, 65% голосов. Истец голосовал против принятия решения – 25% голосов.

Полагая, что оспариваемое решение не соответствует абз. 3 п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.


В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 46 п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из протокола № 3 Внеочередного заседания участников ООО "МЕДИНАР Т" от 07.10.2019 г., участники Общества приняли решение о продаже всего принадлежащего Обществу оборудования по его балансовой стоимости, т.е. решение о совершении сделки, связанной с отчуждением имущества, стоимостью более 25% процентов балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


В рассматриваемом случае Протокол № 3 от 07.10.2019 г. не содержит сведений о том, какое оборудование подлежит отчуждению, не указан состав оборудования. Общая фраза в Протоколе от 07.10.2019 г. № 3 свидетельствует об отчуждении всего оборудования и имущества общества, что указывает на одобрение крупной сделки. С учетом того, что Уставом ООО "МЕДИНАР Т" (статья 20) не отнесено к исключительной компетенции одобрение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности на голосование общего собрания участников общества. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Суд также принимает во внимание, что не указана цена сделки и иные существенные условия сделки, а также сторона сделки – «новый арендатор ООО «ФОНДА ГРУПП»». Указание в Протоколе на балансовую стоимость имущества, как цену продажи, не может являться ценой сделки, поскольку истцу соответствующие документы не были предоставлены, следовательно, стоимость продаваемого имущества ООО "МЕДИНАР Т" не была известна истцу при принятии решения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае суд действия ответчика в совокупности свидетельствуют исключительно о злоупотреблении правом и о существенном нарушении требований абз. 3 п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при принятии решения общим собранием участников.

Так, ответчиком не оспорены доводы истца об одобрении крупной сделки, о наличии существенных нарушений, о не предоставлении истцу документов о балансовой стоимости отчуждаемого имущества. Ответчиком не заявлено о том, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения. Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

На основании изложенного выше, принимая во внимание, что нарушения при принятии решения об одобрении продажи всего оборудования, находящего на балансе ООО "МЕДИНАР Т", носят существенный характер, а при принятии решения допущено злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), выражающееся в непредставлении сведений о существенных условиях сделки, сокрытии цены сделки, исковые требования ФИО1 к ООО "МЕДИНАР Т" подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,



РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "МЕДИНАР Т" от 07.10.2019г.

Взыскать с ООО "МЕДИНАР Т" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья О.Н. Жура